纪律处分决定书〔2019〕31号

当事人：

　　无锡五洲国际装饰城有限公司。

　　舒策城，时任无锡五洲国际装饰城有限公司董事长。

　　舒策丸，时任无锡五洲国际装饰城有限公司董事。

　　无锡五洲国际装饰城有限公司（以下简称无锡五洲或公司）分别于2016年8月19日、2016年9月19日和2017年1月10日非公开发行了3期公司债券（债券简称：16锡州01、16锡州02、17锡州01）。上述债券均在上海证券交易所（以下简称本所）挂牌转让。经查明，无锡五洲存在以下违规事实：

　　一、未按规定履行信用风险管理义务

　　一是无锡五洲未按规定制定风险化解和处置预案并启动实施。

　　二是无锡五洲在受托管理协议及募集说明书中承诺：“预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保”，“发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排……”但在债券风险化解处置过程中，无锡五洲未按照受托管理人的要求及募集说明书约定，落实办理抵押物登记及督促担保人履行担保代偿义务等事项。

　　三是截至2018年6月11日，无锡五洲及其合并范围内子公司存在2.17亿元借款已逾期、10.56亿元借款已被宣布提前到期的事项，但无锡五洲未按规定披露临时报告；截至2018年8月10日，无锡五洲存在因债务违约涉及9起重大诉讼、合计涉案金额超过15亿元的事项，但无锡五洲未按规定披露临时报告。

　　四是2018年4月以来，无锡五洲未能及时向受托管理人提供相关材料，不积极配合受托管理人开展风险排查及信用风险管理工作，拒绝接收受托管理人发出的担保索赔函件。

　　五是自公司债券违约以来，无锡五洲未曾就已采取或拟采取的风险化解与处置措施及其进展情况履行信息披露义务。

　　二、未按规定披露定期报告

　　无锡五洲未按规定披露2017年年度报告和2018年半年度报告。此外，无锡五洲因未按规定披露2017年年度报告，被本所采取监管措施，但至今仍未披露2017年年度报告。

　　无锡五洲的上述行为违反了《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第八条、第三十四条、第三十五条、第四十一条、第四十二条、第四十六条和《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第3.2.2条、第3.2.4条（原《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第4.8条、第4.9条，以下简称《挂牌规则》）的规定。

　　无锡五洲时任董事长舒策城、时任董事舒策丸作为公司实际控制人和公司日常经营的主要负责人，未督促公司履行信息披露义务、制定信用风险化解和处置预案，拒不配合提供信用风险管理相关资料；舒策丸甚至拒收受托管理人递交的要求无锡五洲母公司兼债券担保人五洲国际控股有限公司（以下简称五洲国际）承担担保责任的函件。舒策城、舒策丸两人均未能勤勉尽责，对无锡五洲的违规行为负有主要责任。

　　无锡五洲、舒策城和舒策丸提出以下异议：一是已于2018年5月计划资产抵押并与持有人协商，但因其他事项搁置，非消极对待风险化解；二是发行人对受托管理人需要的各项要求均积极配合，包括及时根据要求提供各种材料，但因五洲国际披露限制而未能及时向受托管理人提供材料，并非不配合；三是因发行人资产查封导致无法按期披露定期报告；四是未能及时披露临时报告因经验不足。

　　针对无锡五洲、舒策城和舒策丸提出的异议，本所认为，无锡五洲、舒策城和舒策丸称已积极配合受托管理人履行信用风险管理职责，但未提供能够证明其积极推进信用风险管理的相关事实及证据材料，且拒不配合提供信用风险管理相关资料，舒策丸甚至拒收受托管理人发送的函件；因总公司披露限制、资产被查封及经验不足等事项，不能免除根据规定或者约定应当承担的职责和义务，相关异议均不能构成从轻或者减免纪律处分的理由。

　　鉴于上述行为的性质及情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《挂牌规则》第1.8条、第6.2条、第6.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对无锡五洲国际装饰城有限公司及时任董事长舒策城、时任董事舒策丸予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《挂牌规则》等规定，完善公司信息披露管理制度，保护债券持有人的合法权益。
 

　　上海证券交易所

　　二○一九年五月二十二日