纪律处分决定书〔2019〕29号

当事人：

　　富贵鸟股份有限公司。

　　林和平，时任富贵鸟股份有限公司董事长兼信息披露事务负责人。

　　富贵鸟股份有限公司（以下简称富贵鸟或公司）于2015年4月22日发行了富贵鸟股份有限公司2014年公司债券（债券简称：14富贵鸟）。上述债券在上海证券交易所（以下简称本所）上市交易。经查明，富贵鸟存在以下违规事实：

　　一、未按规定履行信用风险管理义务

　　一是富贵鸟未能于2018年4月按照约定履行14富贵鸟回售义务，但一直未能制定债券信用风险化解和处置预案并启动实施。

　　二是富贵鸟在2015年年度报告和2016年半年度报告中均披露：“截至本报告期末，本公司不存在对集团外的任何担保”。但根据富贵鸟2017年9月对本所问询函的回复，截至2015年末和2016年上半年末富贵鸟至少分别存在8.98亿元和11.96亿元对外担保，分别占当期净资产的37.42%和47.16%。富贵鸟未在2015年年度报告和2016年半年度报告中如实披露相关对外担保情况。此外，富贵鸟2017年对外新增担保余额比例超过上年末净资产20%时，未予披露临时报告。

　　三是14富贵鸟未能按期回售后，公司未披露违约化解和处置的进展情况、已采取的化解和处置措施及下一步拟采取的措施等信息。

　　二、未按规定披露定期报告

　　富贵鸟未按规定披露2017年年度报告及2018年半年度报告等定期报告。此外，2017年9月15日、2017年11月8日及2018年6月19日，富贵鸟因未按时披露2017年半年度报告及2017年年度报告等信息披露违规事项被本所采取监管措施，但至今仍未披露2017年年度报告及2018年半年度报告。

　　另查，毕马威会计师事务所于2016年8月26日向富贵鸟书面提出，富贵鸟可能存在以整存整取户存款存单质押方式为富贵鸟集团有限公司的一笔港币8亿元的贷款提供担保的情形，并就相关事项涉及的合规风险向富贵鸟董事会进行提示。但富贵鸟于2016年8月31日披露的2016年半年度报告中仍称无担保事项，与实际情况明显不符。

　　富贵鸟的上述行为违反了《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第八条、第三十五条、第四十一条、第四十六条和《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《债券上市规则》）第3.2.1条、第3.2.2条、第3.3.1条的规定。作为富贵鸟的主要负责人，公司时任董事长兼信息披露事务负责人林和平未督促公司依规开展债券信用风险管理和定期报告披露工作，且在明知或应知公司存在对外担保事项时未督促其如实披露相关信息，对相关违规行为负有主要责任。

　　鉴于上述行为的性质及情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《债券上市规则》第1.8条、第6.2条、第6.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对富贵鸟股份有限公司及其时任董事长兼信息披露事务负责人林和平予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《债券上市规则》等规定，完善公司信息披露管理制度，保护债券持有人的合法权益。
 

　　上海证券交易所

　　二○一九年五月二十二日