纪律处分决定书〔2017〕45号

当事人:

　　五洋建设集团股份有限公司。

　　陈志樟，时任五洋建设集团股份有限公司董事长。

　　袁芳，时任五洋建设集团股份有限公司监事兼信息披露事务负责人。

　　张德坤，时任五洋建设集团股份有限公司财务负责人。
 

　　五洋建设集团股份有限公司（以下简称五洋建设或发行人）分别于2015年8月14日和9月11日公开发行13.6亿元公司债券，债券简称分别为15五洋债和15五洋02。两只债券均在上海证券交易所（以下简称本所）上市交易。经查明，五洋建设存在以下违规事实：

　　一、未按规定履行债券信用风险管理义务

　　五洋建设屡次发生未按规定履行债券信用风险管理义务的违规行为，具体如下：

　　（一）2016年末至今，五洋建设未能按受托管理人要求及时提供相关财务会计资料，未能接受并积极配合受托管理人开展风险排查，拒不配合受托管理人按规定开展信用风险管理工作；

　　（二）公司债券被正式确定为风险类债券后，五洋建设未能立即制定债券信用风险化解和处置预案并启动实施，消极对待债券风险化解处置工作；

　　（三）2017年8月7日，五洋建设未能按约定于回售及付息日5个工作日前将回售资金和利息划付至专用账户，未能就此事项及时披露临时报告，提示偿债风险，亦未能及时披露后续风险化解处置进展情况。

　　上述行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）第5.1.1条、《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》（以下简称《风险管理指引》）第八条、第三十四条、第三十五条、第四十一条、第四十六条等相关规定。

　　二、未按规定披露定期报告

　　五洋建设应于每一会计年度上半年结束之日起2个月内，披露当年度中期报告，但其未能于2017年8月31日前披露2017年中期报告。上述行为违反了《上市规则》第3.2.1条和第3.2.2条的规定。

　　三、未按规定披露临时报告

　　15五洋债及15五洋02存续期间，五洋建设屡次发生未按规定披露临时报告的违规行为，具体如下：

　　（一）未披露2017年7月28日、8月4日、8月10日、8月15日被大公国际资信评估有限公司多次下调主体及债项信用等级的事项。

　　（二）未披露2017年8月3日被本所通报批评的纪律处分事项。

　　（三）未披露2017年8月7日被中国证监会浙江监管局出具警示函的事项。

　　（四）未披露2017年8月3日、8月4日、8月7日、8月11日被列入全国法院失信被执行人名单的事项。

　　（五）2017年8月29日，五洋建设擅自通过公司官方网站发布《五洋建设集团与中科际控股集团签订合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》）的公告。2017年8月30日，中科际控股集团有限公司（以下简称中科际集团）在其官方网站发表声明，表示未与五洋建设签署相关协议。同日下午，五洋建设删除其官方网站披露的《合作框架协议》。

　　（六）五洋建设于2017年8月15日披露《关于“15五洋债”无法按时兑付本息的公告》，但未披露债券违约的时间、金额、原因、影响、后续具体偿债安排等，披露内容与格式不符合本所相关规定。

　　上述行为违反了《上市规则》第1.5条、第3.1.5条、第3.3.1条和本所《公司债券临时报告信息披露格式指引》的相关规定。

　　另外，2017年8月3日，五洋建设因未披露2016年年度报告等信息披露违规事项受到本所通报批评，但此后仍拒不整改，至今仍未披露2016年年度报告，违规情节严重。

　　五洋建设董事长陈志樟作为债券信用风险管理及信息披露的第一责任人，未能勤勉尽责，对五洋建设的屡次违规行为负有主要责任。监事兼信息披露事务负责人袁芳未能保证发行人合规履行信息披露义务，对五洋建设屡次信息披露违规行为负有主要责任。财务负责人张德坤自2016年下半年入职并担任财务副总监（2017年4月任财务总监）以来，未能有效推进发行人2016年年度报告及2017年中期报告相关财务报告的编制工作，未能根据受托管理人要求提供相关财务会计资料及配合开展信用风险管理工作，对五洋建设的违规行为负有重要责任。上述人员的行为严重违反了《上市规则》第1.4条的有关规定。

　　鉴于上述行为的性质及情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《上市规则》第1.7条、第7.1条、第7.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对五洋建设集团股份有限公司及董事长陈志樟、监事及信息披露事务负责人袁芳予以公开谴责，对财务负责人张德坤予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入诚信档案。五洋建设、陈志樟及袁芳如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于收到本所有关决定之日起15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

　　发行人及有关责任人应当引以为戒，严格按照法律、法规和《上市规则》等的规定，积极推进15五洋债的违约化解处置工作，切实履行信息披露义务，保护债券持有人的合法权益。
 

　　上海证券交易所

　　二○一七年九月十八日