上市公司非流通股股份转让应根据《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》和《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》办理。同时，根据《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》要求，上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革作出相应安排，或与股权分置改革组合运作。实践中，一般采取由受让方出具经 上市公司证明的股权分置改革承诺函或与上市公司签署股权分置改革协议的方式。