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一、法律
（一）《公司法》第一百四十一条
（二）《证券法》第三十六条、第七十五条
二、证监会规章
（一）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（二）《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》
（三）《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第七十五条
（四）《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条、第六十三条、第九十二条
（五）《上市公司收购管理办法》第七十四条
（六）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条
（七）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条、第五条
附：相关条文规定摘录
三、上交所业务规则
（一）《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第三章（股票及其衍生品种的上市与变动管理）
（二）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》第二章第四节（股份减持）
（三）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（四）《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》
（五）《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022年10月修订）》
（六）《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》
（七）《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》
（八）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
（1）减持规则主要规范三类市场主体的减持行为：
一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上的股东。除通过集中竞价买入的股份和2020年再融资新规生效后取得的非公开发行（向特定对象发行）股份外，其余股份全部受到规范，包括在首次公开发行前、上市公司公开发行（向不特定对象发行）、2020年再融资新规生效前非公开发行（向特定对象发行）中取得的股份，及通过大宗交易、协议转让、司法划转、赠与、继承等取得的股份。
二是上市公司特定股东，即持有特定股份（首次公开发行前股份及上市公司非公开发行股份）的股东。2020年2月14日，证监会正式发布施行《上市公司证券发行管理办法》，此后取得的非公开发行股份不再受减持规则有关规定的约束。2020年7月3日，证监会发布实施《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，也不受减持规则有关规定的约束。
三是上市公司董事、监事、高级管理人员。
（2）减持规则主要规范上述主体的三类减持行为：
一是通过集中竞价交易减持，二是通过大宗交易减持，三是通过协议转让减持。
此外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，也适用减持规则规定。
一是减持比例限制。大股东或者特定股东采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
二是大股东的信息披露要求。（1）事前：大股东通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。（2）事中：在减持时间区间内，减持数量过半或期间过半时，应当披露减持进展情况；上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。（3）事后：在减持计划实施完毕或减持期间届满后2个交易日内，应当再次公告减持的具体情况。
例如，A上市公司持股5％以上的股东甲发布减持计划公告，拟自2018年9月25日至次年1月31日期间，通过集中竞价及大宗交易方式减持股份不超过49,177,326股。但自2018年9月25日至12月17日，甲通过集中竞价交易减持公司股份16,980,978股，占公司总股本的1.19%，超过规定的减持比例限制。同时，经公司持续督促，甲一直未就前述减持结果及时在规定期限内履行信息披露义务，直至次年3月11日才予披露。上交所决定对其予以监管关注。
一是减持比例限制。大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
二是履行告知义务。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守减持规则的相关规定。
三是受让方转让限制。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
大股东或者特定股东采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
大股东采取协议转让方式减持，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守减持规则关于大股东、董监高减持的规定。
股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守减持规则关于大股东、董监高减持的规定。
具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（2）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
实践中，股东可能对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺。股东作出此类承诺的，应当严格履行。
一是法律规则要求严格履行减持承诺：
（1）《证券法》规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（2）减持规则要求，股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、减持细则以及其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
（3）交易所上市规则明确，投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
二是违反承诺减持股份需要承担相应责任：
（1）上市公司股东、董监高未按照规定减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。上市公司股东、董监高未按照规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依法给予行政处罚。
（2）股东、董监高减持股份违反《减持细则》，或者通过交易、转让或者其他安排规避《减持细则》的，交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，交易所从重予以处分。
我国证券市场实施一人多户机制，投资者可能开立多个证券账户，持有同一家公司股份。对此类情形，减持规则按照“合并计算”的原则予以处理。即单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用账户的持股，也将与其普通证券账户合并计算。
股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
例如：股东乙在T日日终持有B上市公司10%的股份，其中，通过证券账户1持有公司3%的股份，来自大宗交易买入；通过证券账户2持有3%的股份，是公司首次公开发行前的股份，持有4%的股份，来源于集中竞价交易买入。如其拟通过集中竞价交易减持股份，那么在T+1日，其通过证券账户1可减持0.5%的股份，通过证券账户2可减持另外0.5%的股份，而其通过证券账户2持有的竞价交易买入股份均无需遵守减持规则的限制。
一致行动人持有同一家公司股份达到或者超过5%的，按照“合并计算”的原则予以处理。根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守减持规则关于减持比例、信息披露等方面的规定。
投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守减持规则规定。构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用减持规则相关规定。
实践中，大股东、特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。减持规则对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，但不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，按照如下原则来认定股东通过竞价交易减持的股份性质：
一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。
二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受限制的股份。
三是对于受到减持规定限制的股份，按照以下优先顺序予以执行：①股东持有的公司首次公开发行前的股份；②股东持有的上市公司存量非公开发行股份（即《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效前发行完毕的非公开发行股份），其中，同时持有解除限售时间不同的股份的，优先计算解除限售时间在先的股份；③股东持有的非集中竞价交易取得的股份。
例如：股东丙持有C上市公司3%的股份，其中0.5%属于公司首次公开发行前股份，1.5%为再融资新规生效前认购公司非公开发行的股份；其余的1%股份来源于集中竞价交易买入，不适用减持规则相关规定。假定其在连续90个自然日内，通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%和0.8%的股份，共计减持了1.5%的股份。根据减持规则和上述计算原则，其在第一笔减持中已将持有的公司首次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的公司非公开发行的股份；第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购C公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。
再如：股东丁持有D上市公司10%的股份，其中8%的股份来源于协议方式受让，2%的股份来源于集中竞价交易买入。假定其在连续90个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据减持规则和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例来源于其持有的协议方式受让的股份；其余0.5%的比例为减持其集中竞价交易买入股份，不适用减持规则。在减持后，丁仍持有D公司8.5%的股份，其中7%的股份来源于协议方式受让，1.5%的股份来源于集中竞价交易买入。
通过大宗交易方式减持多种来源股份的，按照以下方式处理并认定股东减持股份的性质：
一是分通道进行申报。大股东通过本所大宗交易系统转让通过集中竞价交易以外方式取得股份，或者特定股东减持其特定股份的，其指定交易的会员通过大宗交易受控股份减持申报接口提交申报数据；减持受控股份以外的其他股份的，其指定交易的会员通过本所大宗交易系统普通申报接口提交大宗减持申报数据。
二是交易双方充分告知。大宗交易的出让方和受让方应向其委托的会员明确告知拟转让股份的数量、性质、种类和价格。转让的股份中包含受到减持规定限制的股份的，受让方须承诺遵守减持规则关于受让后6个月内不得转让所受让股份等规定。
三是会员核查申报信息。会员在提交大宗交易申报前，应当督促出让方和受让方分别履行拟转让股份信息的告知义务，根据本所发送的数据对申报进行核对，并妥善留存客户关于股份信息的说明和承诺材料。会员对相关数据或申报有异议的，应当及时向本所报告。
通过协议转让方式减持多种来源股份的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：
一是优先减持未受到减持规定限制的股份；
二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司存量非公开发行股份进行减持。
此外，通过大宗交易受让依照减持规则受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。
大股东依据减持规则通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守减持规则有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守减持规则有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守减持规则有关特定股东减持的规定。
大股东依据减持规则通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的，后续减持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息，遵守相关限售义务；还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。
董监高通过集中竞价交易方式减持股份的信息披露要求与大股东相同。（1）事前：董监高通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。（2）事中：在减持时间区间内，减持数量过半或期间过半时，应当披露减持进展情况；上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。（3）事后：在减持计划实施完毕或减持期间届满后2个交易日内，应当再次公告减持的具体情况。
董监高是上市公司的关键人员，对公司负有忠实、勤勉义务，关系到公司内部治理和经营稳定。《公司法》规定董监高在任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得减持股份，其主要考虑就是将董监高利益与公司利益适度绑定，防范其提前减持全部股票。实践中，个别公司董监高为了尽早减持股份，在任期届满前辞去职务，背离了其对公司的基本义务，有违公司全体股东对其的信赖。
针对这一情况，减持规则有针对性地作了限制性的安排，要求上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用《公司法》规定的减持比例要求。也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。
例如，E上市公司的董事李某于2018年3月1日任职，原定任期三年，但其于2018年9月1日即提前离职。按照减持规则，其离职后6个月内，即自2018年9月1日至2019年3月1日前不得转让股份；自2018年3月1日起至2021年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。
（1）主板上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：①公司股票终止上市并摘牌；②公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前述规定。
（2）科创板上市公司公司触及重大违法退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。上市公司第一大股东应当参照适用控股股东的规定。
《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后通过非公开发行股票取得的上市公司股份，以及根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，其减持不适用减持规则的有关规定，但仍需遵守《减持细则》第九条和第十条有关不得减持股份的规定。
上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于减持规则规定的“上市公司非公开发行股份”。在《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后发行的上述股份，以及根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，其减持不适用减持规则的有关规定，但仍需遵守《减持细则》第九条和第十条有关不得减持股份的规定。
（1）在《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后，员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的，其减持不适用减持规则有关非公开发行股份的减持规定。员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，适用减持规则关于大股东减持的规定。员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算；但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。
（2）投资者减持因股权激励获得的股份，不适用减持规则关于特定股份减持的限制。但投资者构成减持规则规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守减持规则关于大股东、董监高减持的规定。
计算公司股份总数时，合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算大股东持股比例时，合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算减持规则规定的股东减持数量、减持比例时，仅计算股东减持A股的股份数量。
优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用减持规则规定。
司法强制执行和执行股权质押协议，按照具体执行方式分别适用减持规则：
一是通过集中竞价交易执行的，适用减持规则关于集中竞价交易减持的规定。
二是通过大宗交易执行的，适用减持规则关于大宗交易减持的规定。
三是通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用减持规则关于协议转让减持的规定，但有关转让比例、转让价格下限的规定除外。过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的为特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守减持规则有关减持比例、信息披露的规定。
（1）控股股东累计质押股份比例达到或超过50%的，当次及后续每笔质押均需予以披露。除披露股份质押基本情况外，还应当披露以下信息：①控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例及对应融资余额，并说明资金偿还能力、还款资金来源及具体安排。②控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。③控股股东质押事项对上市公司的影响。
（2）控股股东累计质押股份比例达到或超过80%的，除披露上述信息外，还应当披露以下信息：①控股股东本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源。②控股股东资信情况。③控股股东与上市公司交易情况。④质押风险情况评估。⑤因补充质押导致累计质押比例达到80%以上的，可不披露上述第①②项内容。
投资者赠与股份的，比照适用减持规则关于协议转让减持的规定，但有关转让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守减持规则有关减持比例、信息披露的规定。
上市公司股东以股份认购、申购交易型开放式指数基金（ETF）份额的，视为通过集中竞价交易减持股份，适用减持规则关于集中竞价交易减持股份的规定。所使用的股份计入减持规则规定的集中竞价减持额度，并应当按照减持规则规定履行信息披露义务。
为了更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，证监会对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份作了特别规定。根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，适用创投基金减持股份特别规定应当符合下列条件：
（1）投资主体：在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金参照执行。
（2）投资对象：须为满足下列情形之一的企业：
①首次接受投资时，企业成立不满 60 个月；
②首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；
③截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书。
（3）投资期限：自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算，截至发行人首次公开发行上市日，投资期限须达到36个月以上。
（1）截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（2）截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（3）截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（4）截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。
（1）截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
（2）截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
（3）截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
（4）截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。
需要注意的是，创投基金的投资期限在36个月以上，享受减持优惠政策的，其大宗交易受让方在受让后可不用锁定6个月。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，股份减持应当遵守以下规定：
（1）控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》的相关规定。
（2）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守这一要求。
（3）公司实现盈利后，前两类股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守有关减持的其他规定。
（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（3）法律法规、科创板股票上市规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
例如：科创板上市公司F的核心技术人员张某持有145,946股首次公开发行前股份，股份于2021年8月6日起解除限售并上市流通。2021年8月19-26日期间，张某以集中竞价交易方式共计减持公司股票145,946股。其中，超比例违规减持公司股份共计109,566股，占其所持首发前股份的比例约为75%，违规减持总金额约为529.70万元（含税）。上交所对其予以通报批评。
（1）控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
（2）控股股东、实际控制人减持股份，依照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。
（3）第一大股东应当参照适用《科创板股票上市规则》关于控股股东减持股份的规定。
（1）科创板公司股东通过询价转让或者配售方式减持股份的数量，不计入《减持细则》规定的特定股份的减持受控数量。
（2）受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持规定。不得转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大股东减持的规定。
（3）股东存在减持规则规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
股东、董监高减持股份违反《减持细则》，或者通过交易、转让或者其他安排规避《减持细则》，或者违反其他业务规则规定的，上交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。
例如，刘某自2016年11月至2017年6月担任G上市公司董事。2016年9月23日，刘某通过集中竞价交易买入公司股票总计988,800股。2017年6月19日，刘某通过集中竞价交易将前述所持股份全部卖出，但在减持前未预先披露减持计划。另外，刘某此次全部减持其所持公司股份，也违反了董事在任职期间减持股份不得超过其所持有公司股份总数25%的规定。上交所对其予以公开谴责。
又如，2020年6月29日，H上市公司披露公告称，公司的重整投资人庚、辛分别持有 6,600 万股、4,500 万股公司股份，其承诺将所持股份做限售锁定，自上市公司复牌之日起锁定期为一年；一年锁定期结束后6个月内，当公司股价低于5元/股时不通过二级市场以竞价交易的方式转让前述股份。公司股票于2020年6月30日复牌，即自 2020年6月30日至2021年6月30日为上述重整投资人持股限售锁定期间。但截至2021年5月26日，庚通过集中竞价交易共减持公司股票6,600万股，占其所持公司股票的100%；辛通过集中竞价交易减持公司股票1,980万股，占其所持公司股票的 44%。前述重整投资人在承诺限售期内大额减持公司股份，严重违反了其公开承诺，违规数量巨大，情节严重。上交所决定对其予以公开谴责，并对其名下证券账户实施限制账户交易6个月的纪律处分。
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上市公司
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