上海中毅达股份有限公司，A股证券简称：中毅达，A股证券代码：600610，B股证券简称：中毅达B，B股证券代码：900906；

　　任鸿虎，时任上海中毅达股份有限公司代董事长兼总经理；

　　刘效军，时任上海中毅达股份有限公司董事长兼总经理；

　　林旭南，时任上海中毅达股份有限公司财务总监兼董事会秘书。
 

　　经查明，上海中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或公司）存在以下信息披露违规行为。

　　一、虚构2015年三季报收入，财务信息披露严重失实

　　2015年7月3日，公司的子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称厦门中毅达）与井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目发包方签订合同总金额为8450万元的施工合同。根据该合同，第三方已完成该项目工程量约80%，尚余约20%的工程量将由厦门中毅达施工。公司在2015年三季报中将第三方已完成的工程量确认为公司三季度收入，由此虚增三季报营业收入7267万元，占三季报营业收入的99.56%（公司2015年第三季度营业收入为7299万元），占全年营业收入的108.19%（公司2015年度营业收入为6717万元）。公司在年报中以第四季度营业收入全部冲销三季报确认的营业收入，导致第四季度营业收入为-7447万元。

　　公司在2015年三季报中，将第三方已完成的工程量确认为公司的收入，由此虚增收入达7267万元，几乎为第三季度公司全部营业收入，违规情节严重。同时，公司直接将他人完成的工程量认定为自己的收入，违反基本的经营常识和会计准则要求。公司以会计准则适用错误提出免责，不能成立。公司在履行季度报告信息披露义务时存在重大缺失，造成公司财务信息虚假记载，违规性质恶劣。

　　二、业绩变化重大信息披露不及时，股票交易异常波动核查不充分

　　2016年，公司股票先后于1月14日、18日、22日、28日4次触及股票交易异常波动，并分别于1月19日、20日和29日停牌核查。公司分别于1月15日、21日、23日发布股票交易异常波动公告，均称无应披露未披露重大事项。直至1月30日，公司才发布业绩预亏公告，并在同日发布的股票异常波动公告中提示2015年度业绩预亏情况。经核实，公司于2016年1月22日即向公司全体董事和高级管理人员通报，2015年度预亏776.53万元。这一情况表明，公司2015年度业绩预亏信息于2016年1月22日之前业已形成，但公司在1月15日、21日、23日发布股票交易异常波动公告，均称无应披露未披露重大事项，迟至1月30日（非交易日）方予以披露，次一交易日（2月1日）公司股票以跌停收盘。

　　年度业绩是对公司股价和投资者决策产生重大影响的信息，公司理应在规定的年度业绩预告期间内，认真核查并披露年度业绩预计情况。在股价已经发生异常波动的情况下，公司及相关董事、高级管理人员更应当采取有效措施尽快核查并披露业绩信息。公司提出因尚未完成内部流转程序无法对外披露相关信息的理由不能成立。即便公司尚未履行完内部流转程序，但在已经知悉三季度报告虚增收入、年度业绩预亏等基本事实的情况下，也应当披露当时已经形成的重大信息，并向市场和投资者充分提示风险。公司年度业绩变化信息披露不及时，股票交易异动核查不充分，严重侵害公司投资者的知情权。

　　三、重组标的资产被司法冻结的信息未及时披露，重组失败的风险未充分揭示

　　2015年10月27日，公司披露重大资产重组报告书（草案），拟以现金方式购买江西立成景观建设有限公司（以下简称立成景观）61%股权；2015年11月19日，公司股东大会审议通过重大资产重组预案。经核实，2016年3月22日，公司委托太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券）对立成景观进行再次尽职调查；4月中旬，太平洋证券发现立成景观股权被司法冻结。2016年4月15日，重组交易对方吉安市万源泰投资有限公司告知公司，其所持标的资产的股权被司法冻结，并商议解除司法冻结事宜。然而，公司在知悉前述事项后，未及时披露重组标的资产股权被司法冻结的信息，并直至2016年4月26日才予以披露，且仍未提示该冻结事项可能导致重组失败的风险。

　　重大资产重组标的资产股权被司法冻结，直接影响到重组能否继续开展，属于重组发生重大变化的信息，公司理应及时披露，并充分揭示可能导致重组失败的风险。而公司4月中旬即从聘请的中介机构和交易对方处得知标的资产股权被司法冻结的信息，但直至10余天后才进行披露，重大信息的披露严重滞后。经进一步核实，相关司法冻结信息已在指定网站上公示，公司也已从指定网站获取该信息，但公司并未及时予以披露。而且，公司在披露重组标的资产被司法冻结时，在明知可能导致重组失败的情况下，仍未充分揭示该风险。

　　综上，公司的上述3项违规行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.5条、第11.5.3条，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条，《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三条等规定，情节严重，性质恶劣。

　　在责任人方面，时任公司董事、高级管理人员的任鸿虎、刘效军和林旭南，在上述3项违规行为中均未能履行忠实、勤勉义务，严重违反了自身承诺，对公司的上述违规行为负有主要责任。具体而言，任鸿虎在2015年10月26日至2015年11月24日期间任公司代董事长兼总经理，对公司第一项违规行为负有主要责任，其在2015年11月25日至2016年5月24日期间担任公司副董事长，对公司第二和第三项违规行为同样负有一定责任；刘效军在2015年11月26日至2016年5月24日期间担任公司董事长兼总经理，对公司第二项、第三项违规行为负有主要责任，对公司第一项违规负有一定责任；林旭南在2014年11月5日至2016年5月24日期间担任财务总监兼董事会秘书，作为财务负责人和信息披露事务的直接经办人，对公司3项违规事项均承担直接责任。3人的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，其间根据相关监管对象的申请举行了听证。纪律处分委员会在充分审核公司及3位当事人在纪律处分听证会上所述的申辩意见后认为，公司3项违规事项清楚，情节严重，性质恶劣，公司及3位当事人提出的会计准则适用错误、业绩预告信息尚未完成内部程序履行等申辩理由不能成立，应当给予相应纪律处分。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海中毅达股份有限公司和时任董事长兼总经理刘效军、时任代董事长兼总经理任鸿虎、时任财务总监兼董事会秘书林旭南予以公开谴责，并公开认定刘效军、任鸿虎、林旭南3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
 

　　上海证券交易所

　　二○一七年二月六日