上证公监函〔2016〕0058号

　　当事人：

　　上海宝银创赢投资管理有限公司，银川新华百货商业集团股份有限公司和长春欧亚集团股份有限公司股东；

　　上海兆赢股权投资基金管理有限公司，银川新华百货商业集团股份有限公司股东。
 

　　经查明，上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）在增持银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）股份和提出高送转提案过程中，存在如下信息披露违规行为。

　　一、收购报告书和中介机构意见披露不及时

　　截至2015年12月8日，上海宝银及其一致行动人上海兆赢合计增持新华百货股份达到32%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，上海宝银及其一致行动人应当在3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。但上海宝银及其一致行动人直至2015年12月15日才披露《收购报告书》,但仍未披露财务顾问意见和法律意见书。经多次监管督促后，上海宝银及其一致行动人迟至2016年2月5日才披露财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书，信息披露不及时。

　　二、未按高送转格式指引履行信息披露义务

　　截至2016年4月27日，上海宝银持有长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“欧亚集团”）4.75%的股份，并向拟于5月10日召开的欧亚集团年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增18股和设立全资子公司两项临时议案。但上海宝银在提出上述“高送转”提案的同时，未按《上海证券交易所临时公告格式指引第95号：上市公司董事会审议高送转公告》的要求，及时披露持股变动情况及未来6个月的增减持计划，导致欧亚集团股票于4月28日、4月29日停牌2个交易日。

　　综上，上海宝银及上海兆赢在增持新华百货股份达到32%时，权益变动报告披露不及时且未按要求披露中介机构意见，其行为违反了《上市公司收购管理办法》第九条、第六十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.7条和第2.22条等规定。同时，上海宝银作为欧亚集团持股3%以上股份的股东，在行使股东权利的同时未按要求履行信息披露义务，导致公司股票不必要的停牌，损害了投资者正常的交易权利，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条和第2.22条等规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对上海宝银和上海兆赢予以监管关注。

　　上市公司股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
 

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇一六年七月二十八日