上证公监函〔2015〕0068号

当事人：
 

　　上海新世界股份有限公司，A股证券简称：新世界，A股证券代码：600628；

　　顾振奋，时任上海新世界股份有限公司董事长（任期：2008年6月26日—2011年6月25日）；

　　徐若海，现任上海新世界股份有限公司董事长；

　　徐家平，现任上海新世界股份有限公司副董事长、总经理；

　　吴胜军，现任上海新世界股份有限公司财务总监；

　　马炳芳，时任上海新世界股份有限公司董事会秘书、副总经理（任期：2008年6月26日—2014年6月27日）；

　　王文华，现任上海新世界股份有限公司董事会秘书、副总经理。
 

　　经查明，2010 年3月23日，上海新世界股份有限公司（以下简称新世界股份或公司）、上海新世界（集团）有限公司（以下简称新世界集团）和上海市黄浦区国有资产总公司（以下简称国资总公司）共同投资设立上海新南东项目管理有限公司（以下简称新南东）。新世界股份、新世界集团和国资总公司分别持有新南东49%、39.37%和11.63%的股份，其中新世界集团和国资总公司为一致行动人，合计持有新南东51%的股份。新世界股份未对新南东合并报表，新南东为新世界股份的参股公司。同时，新世界股份有2名董事在新南东担任董事，新南东构成新世界股份的关联法人。

　　2010年4月至2015年1月，新世界股份按同期贷款基准利率向新南东累计提供拆借资金40.82亿元，历年拆借发生金额分别为11.2亿元、11.71亿元、10.28亿元、2.48亿元、3.15亿元和2亿元。前述资金拆借事项属于关联交易，但新世界股份未按照相关规定将该等交易提交股东大会审议批准，也未及时对外披露。在上述资金拆借期间，新南东的控股股东新世界集团和国资总公司合计提供拆借资金仅约10亿元，新世界股份向新南东累计提供的资金远高于新南东其他股东方，与其所持股权比例明显不配比。

　　新世界股份的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第10.2.5条的有关规定。公司前后两任董事长顾振奋和徐若海、副董事长兼总经理徐家平、财务总监吴胜军以及两任董事会秘书马炳芳和王文华未能勤勉尽责，对上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，公司发现上述问题后已进行整改，已就相关交易补充履行股东大会审议程序，并对外披露。同时，截至2015年5月，公司提供的拆借资金已全部收回，合计收取利息1.53亿元，未出现上市公司资金遭受侵占的情况。另外，新南东开业以后出现亏损，其他关联股东方继续提供后续拆借资金，上市公司未再提供。综合上述情节，可对公司及相关责任人酌情从轻处理。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对上海新世界股份有限公司及其时任董事长顾振奋和徐若海、副董事长兼总经理徐家平、财务总监吴胜军以及董事会秘书兼副总经理马炳芳和王文华予以监管关注。

　　上市公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作和履行信息披露义务，并采取有效措施切实保障公司和股东利益。
 

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇一五年十一月十八日