上证公监函〔2014〕0089号

当事人：

　　刘长友，职务：时任黑龙江北大荒农业股份有限公司董事长。

　　贺天元，职务：时任黑龙江北大荒农业股份有限公司总经理。
 

　　经查明，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）存在如下违规行为：

　　一、关联担保未履行相应的决策程序，也未及时履行信息披露义务

　　公司的子公司黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）于2012年1月1日向黑龙江保成粮食仓储有限公司（以下简称“保成公司”）提供委托贷款8000万。2013年6月28日，因保成公司不能按期还款，担保公司请求控股股东下属子公司北大荒投资有限公司（以下简称“投资公司”）向保成公司借款8000万元，用于偿还对担保公司的借款。同时，担保公司对投资公司的该笔借款提供了担保，并由时任董事会秘书兼担保公司董事长史晓丹签署了连带责任担保承诺书（以下简称“承诺书”）。因投资公司与公司为同一控股股东，上述担保事项构成关联交易。公司未就此关联担保履行相应的决策程序，也未及时履行信息披露义务。

　　二、信息披露不真实、不准确

　　关于上述事项，公司共发布了两次内容存在较大差异的公告。2014年5月24日，公司发布公告称，2012年1月1日担保公司向双鸭山市金谷矿业贸易有限责任公司（以下简称“金谷矿业”）提供委托贷款8000万元。2014年7月9日，公司又发布更正公告称，公司于2014年5月24日发布的公告中，2012年1月的实际借款主体为保成公司，而非金谷矿业。经查明，保成公司与金谷公司为同一实际控制人控制下的关联企业；另经核实借款合同等相关文件， 2012年1月的借款主体确为保成公司。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.5条、第2.6条和第10.2.6条等有关规定;经查明，自然人史晓丹作为担保公司董事长，代表担保公司向关联方出具了连带责任担保承诺书，其对违反决策程序提供担保负有直接责任、主要责任；同时，其作为时任公司董事会秘书，对有关事项披露违规亦负有不可推卸的责任。据此，本所已对公司和主要责任人史晓丹予以通报批评的纪律处分。

　　除此之外，经查明，董事长刘长友及总经理贺天元未能做到勤勉尽责,对公司的内部控制失灵和信息披露事务管理不力负有较大责任，对上述违规行为发生及持续亦负有一定间接责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事、监事和高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

 

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇一四年十一月十七日