上证公监函〔2015〕0008号
 

当事人：
 

　　广州白云山医药集团股份有限公司，A股证券简称：白云山 ，A股证券代码：600332；

　　广州医药集团有限公司，广州白云山医药集团股份有限公司的控股股东；

　　李楚源，职务：时任广州白云山医药集团股份有限公司董事长；

　　陈静，职务：时任广州白云山医药集团股份有限公司董事会秘书。
 

　　经查明，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）、广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）及有关责任人员存在以下违规情形：

　　一、广药集团超期未履行所作出的公开承诺

　　2012年12月，广药集团在《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺，待“王老吉”商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”系列等商标依法转让给白云山。

　　2014年2月15日，白云山披露了《关于公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告》。在该公告中，白云山明确，至2013年1月20日“王老吉”商标可转让，广药集团履行上述承诺的期限为截至2015年1月20日，并承诺将敦促广药集团尽快履行承诺。

　　2014年12月18日，广药集团向白云山提出修改“王老吉”系列等商标注入承诺，拟将原承诺中的履约期限修改为，待“红罐装潢纠纷案”判决生效之日起两年内。2015年1月12日，白云山召开董事会，审议通过了《关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》，同意广药集团修改上述承诺的履约期限，并将议案提交拟于2015年3月13日召开的股东大会审议。

　　截止2015年1月20日，广药集团未按规定在约定期限内及时履行所作出的公开承诺，且提出修改履约期限的动议亦未能在履约期限届满之前获得白云山股东大会同意，存在超期未履行承诺的情形。对此，白云山未按规定采取有效措施敦促广药集团履行承诺，却召开董事会审议同意广药集团的延期履行要求。

　　二、白云山以新闻发布等形式代替信息披露

　　2015年1月13日，白云山召开了“百亿融资、千亿市值—广药白云山非公开发行暨与阿里健康信息技术有限公司（“阿里健康”）战略合作签约仪式新闻发布会”。在新闻发布会上，白云山与阿里健康签署了战略合作意向书，公司董事长李楚源表示不排除未来将“王老吉”大健康板块分拆上市。新闻发布会召开当日，白云山股价涨停。此后，经本所发函问询和要求，白云山才于2015年1月16日披露了上述相关事项。

　　白云山在本次新闻发布会上发布的与阿里健康战略合作、分拆上市等事项，均属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息，依法应当及时在中国证监会指定媒体上披露。但白云山并未按规定通过指定媒体履行信息披露义务，而且还以新闻发布会和答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。同时，公司发生股价发生异动。

　　白云山的上述行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第2.14条、第11.12.1条等有关规定。作为白云山的控股股东，广药集团的上述行为，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.22条、第11.12.1条等有关规定。在有关责任人员方面，董事长李楚源及董事会秘书陈静未勤勉尽责，对白云山的上述违规行为负有相应责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东应当遵守《股票上市规则》的规定，严格履行所作出的承诺；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
 

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇一五年三月十三日