近日，广西慧球科技股份有限公司（以下简称慧球科技或公司）在履行相关信息披露义务中存在的诸多问题，引起市场及投资者广泛关注和质疑。就此，上海证券交易所（以下简称本所）切实履行法定监管职责，全力督促公司及时、准确履行信息披露义务，督促公司董事会和相关人员忠实、勤勉地担负起与信息披露相关的管理职责，努力满足投资者的知情权。期间，基于公司信息披露义务履行及信息披露内部管理存在的问题和隐患，本所暂停了公司信息披露直通车业务，对公司公告实行事先审核；先后发送了8份监管工作函和问询函，提出了明确的信息披露监管要求，并督促公司和董事长及其他董事会成员尽快落实；先后 4次向市场通报公司信息披露存在的问题及监管动态，及时向市场警示风险，同时督促公司整改。

　　2016年8月18日，基于公司尚未通过本所审核的相关公告全文泄露，信息披露内部管理不正常状态没有得到纠正，以及前期相关信息披露义务和监管要求迟迟没有有效履行，投资者的信息披露知情权受到极大影响，本所对公司股票实施停牌处理。期间，本所一方面继续督促公司履行信息披露义务，等待公司整改信息披露管理中的问题；另一方面，也对公司股票实施其他风险警示（以下简称ST处理）的必要性进行了认真研究。

　　本所经研究认为，公司存在的信息披露问题十分严重，已经持续一段时间，给投资者投资决策带来很大的风险，对其股票实施ST处理，向已经持有和将要买入公司股票的投资者持续警示该等风险，已有必要。本所将要求公司在2016年9月9日（周五）之前限期完成整改；如届期未能落实整改要求、消除风险状态，将于9月12日（周一）对公司股票停牌一天，9月13日（周二）起对公司股票实施ST处理，转入风险警示板交易。考虑到投资者在停牌之前对公司股票可能被ST处理没有相应预期，股票被ST处理后，其单日涨跌幅、单日买入数量等事项也有所改变，本所将安排公司股票于8月29日（周一）起复牌。

　　为满足投资者的知情权，本所将与上述监管安排相关情况和主要考虑进一步通报如下。

　　一、公司信息披露存在的问题十分严重，并且已经持续一段时间，给投资者投资决策带来很大的风险，达到了实施ST处理的实质标准，对其股票实施ST处理，向已经持有和将要买入公司股票的投资者持续警示该等风险，已有必要。

　　近期，慧球科技信息披露已明显异常。在实际控制人状态方面，市场对顾国平是否不再控制公司、鲜言是否已实际控制公司已有广泛质疑和关注，但公司提交本所审核的公告，始终未能就这一对投资者决策影响重大的信息予以有效核实和披露。在信息披露来源方面，公司法定代表人、董事长董文亮作为信息披露的第一责任人，对保证公司履行信息披露义务、保护投资者知情权负有法定责任；在董事会秘书、证券事务代表不具备任职资格、不能正常履职的情况下，本应以全体股东利益为重，更加主动勤勉地担负起信息披露管理职责。但事实上，其一直没有就信息披露与本所保持正常的联系，也一直拒不执行本所对其进行监管谈话等要求，其作为董事长应有的独立性和适格性也受到了投资者的质疑。在日常信息披露方面，在本所已有规则解释和监管要求的情况下，公司一直拒绝披露相关权益变动报告书；在暂停公司信息披露直通车业务的情况下，本所对公司提交的购买房产公告提出审核意见后，公司不仅不按要求核实并披露是否存在关联交易、是否需要提交股东大会审议等事关投资者权益之事项，其公告还在股吧全文泄露；近日，又出现两次公司公告在未按本所审核意见修改前，于股吧全文泄露的情况。

　　上述情况表明，慧球科技作为一家上市公司，已经背离了应当首先做好信息披露这一基本要求，违反了上市公司应当首先满足投资者知情权这一基本义务。上述情况也表明，上市公司的董事长等董事会成员，已经懈怠了保证上市公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信披义务等勤勉责任。这些情况，给股东知情权和投资者审慎参与公司股票交易的权利，带来了很大的影响和风险，已经达到本所《股票上市规则》第13.1.1条明确的风险警示制度适用情形。该条除规定退市风险警示（*ST）制度外，还将“投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害”作为其他风险警示制度，也就是ST制度实施的基本判断标准。事实上，慧球科技上述信息披露问题给投资者带来的风险，对投资者基本权利的影响，已不亚于本所《股票上市规则》第13.3.1条列明的 “董事会会议无法正常召开并形成决议”、“主要银行账号被冻结”等应予以ST处理的情形。因此，本所有必要根据《股票上市规则》第13.1.1条和第13.3.1条第（六）项等规定，认定慧球科技股票出现了应当予以ST处理的情形。

　　需要说明的是，公司目前未触及退市标准，不适用本所《股票上市规则》关于退市风险警示（*ST）的有关规定。同时需要说明的是，对公司股票实施ST处理，是交易机制的安排，主要目的是向投资者警示公司出现了特定的风险情形，在买卖公司股票时需要加以注意，但二级市场交易价格与公司股票是否被ST处理并无直接关系。

　　二、本所已经要求公司对信息披露义务履行和管理中存在的问题，在9月9日前完成整改；如限期内未完成整改，上述风险状态没有消除的，本所将按期对公司股票予以ST处理。

　　在市场广泛关注和普遍质疑下、在投资者多次呼吁下、在本所多次督促下，慧球科技、公司董事长及董事会成员早应就信息披露义务履行和管理中存在的问题完成整改。本所现要求公司在9月9日（周五）前限期整改。在9月9日前，暂不对公司股票实施ST处理。如公司未能按期落实整改要求、消除风险状态，本所将于9月12日（周一）对公司股票停牌一天，9月13日（周二）起对公司股票实施ST处理。

　　本所已向公司发出监管工作函（见附件），明确提出整改要求，主要内容包括以下四个方面：

　　一是恢复公司的信息披露管理秩序。公司董事长应当建立与本所的有效联系，担负起信息披露管理责任，及时接听本所监管来电，接受本所监管谈话；公司董事会指定一名董事或者高级管理人员，在董事长无法保持有效联系时代行联系职责。同时，公司董事会还应承诺在六个月内聘任具有任职资格的董事会秘书、证券事务代表，过去三年内受到本所公开谴责的人员不应担任董事会秘书，也不宜担任证券事务代表。

　　二是核实并披露公司实际控制人情况。公司应当采取有效措施核实实际控制人状态；提供鲜言书面说明，要求其确认是否直接或间接持有公司股份、是否直接或间接控制公司董事会席位、是否直接或间接控制公司日常经营管理和信息披露事务；提供顾国平书面说明，要求其确认是否已将控制权转移给鲜言，是否仍然实际控制公司。

　　三是核查公司未对外披露的公告全文泄露情况并予以追责。核实公司购买房屋资产等多个公告在未按本所审核意见修改披露前对外全文泄露的发生过程、责任人，并对相关责任人予以追责；核实公司购买房屋资产是否涉及关联交易、设立子公司是否须履行股东大会决策程序，并相应修改公告后如实对外披露；根据本所审核意见，对公司监管函件回复公告进行补充修改，并如实对外披露。

　　四是公司董事会自查信息披露相关问题并形成整改报告。公司董事会自查信息披露工作及内部管理等方面存在的问题和缺陷，提出切实有效的整改措施，形成整改报告，并承诺保证不再出现类似的违规行为。

　　三、为满足投资者希望股票尽快复牌的诉求，慧球科技股票将于8月29日起复牌交易，但是投资者需要高度关注公司面临的风险，审慎进行投资决策。

　　慧球科技股票停牌后，一方面有投资者提出，公司及相关责任人的做法明显是故意为之，对此类严重侵害股东权益的行为，希望监管部门尽早查处，严厉打击；另一方面，也有投资者比较担心公司违规行为可能长期持续，希望公司股票尽快复牌交易。考虑到证券监管机构对公司信息披露涉嫌违规已经立案调查，以及投资者在停牌前对公司股票可能被ST处理并无预期，本所将根据《股票上市规则》第12.1条等规定，安排公司股票于8月29日起复牌交易。

　　值得注意的是，股票复牌交易后，公司没有实质有效地整改以前，公司已经存在的信息披露和实际控制人等方面的风险状况仍然存在。对此，投资者应充分认识公司信息披露存的问题和潜在风险，理性投资决策。

　　公司股票复牌交易后，本所将根据公司是否整改以及整改是否符合要求等情况，决定是否对其股票ST处理。如果公司未能整改，股票将被实施ST处理。根据本所《风险警示板股票交易管理办法》的相关规定，实施ST后，股票交易方式将有所变化：一是股票价格的涨跌幅限制为5%；二是投资者应当采用限价委托方式参与交易；三是投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。此外，首次委托买入公司股票的投资者，还应当根据所开户证券公司的要求，以书面或电子形式签署《风险警示股票风险揭示书》。未签署的，投资者可以卖出公司股票，但不能买入公司股票。相关具体规定，可以查阅本所《风险警示板股票交易管理办法》等业务规则。

　　四、本所将对公司及相关责任人启动纪律处分程序，并将持续督促公司依法履行信息披露义务。

　　针对慧球科技信息披露中存在的违规行为，中国证监会已经开展立案调查，本所也已启动了纪律处分程序。根据本所《股票上市规则》等规定，对公司和相关责任人的违规行为，可以对其公开谴责；对负有主要责任、违规情节严重的人员，本所还可以公开认定其不适合担任上市公司相应职务。具体采取何种纪律处分措施，将结合公司及相关人员前期违规情况、接下来的整改情况加以确定。对经多次督促仍不改正的，本所将从严处理。

　　还需要说明的是，本所暂停公司信息披露直通车业务，并未限制公司通过本所业务系统发布公告的正常权利，也不影响公司依法履行各项信息披露义务。暂停其信息披露直通车业务，只是针对公司信息披露存在的突出问题和风险隐患，对公告增加必要的事前审核环节，防范公司随意发布公告，误导投资者。如果公司提交的公告符合法律法规和本所《股票上市规则》的规定及监管要求，相关公告可正常对外发布。本所将继续督促公司依法依规履行信息披露义务，要求公司尽快采取切实有效措施,早日恢复正常信息披露工作。
 

　　上海证券交易所

　　二〇一六年八月二十六日
 

　　附件：关于督促广西慧球科技股份有限公司限期整改的监管工作函