纪律处分决定书〔2016〕23号

当事人：

　　五洋建设集团股份有限公司。

　　五洋建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）分两期面向合格投资者公开发行13.6亿元公司债券（证券简称“15五洋债”、“15五洋02”）并分别于2015年9月10日和11月2日在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，本次债券由德邦证券股份有限公司承销并担任受托管理人。

　　公司在本次债券存续过程中，存在募集资金使用管理不规范，募集资金专户管理不到位的违规行为。根据募集说明书约定，本次债券募集资金用途为偿还银行贷款和补充营运资金，但公司在实际收到募集资金后，将其中的10.48亿元划往非关联公司浙江国通物资有限公司进行过账，之后上述款项中的3.58亿元和4.01亿元先后划入公司实际控制人陈志樟控制的企业五洋控股有限公司的银行账户。上述款项未严格存入募集资金专项账户进行管理,也未直接用于核准的用途。公司的上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十五条、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第1.7条、第7.1条的规定。

　　此外，公司还存在募集说明书中未决诉讼披露不完整的问题。根据公司2012-2014年审计报告（大信审字〔2015〕第4-00220号），其子公司沈阳五洲商业广场发展有限公司因未决诉讼导致的预计负债为1.4亿元，但公司在募集说明书第101页“发行人资产受限情况及或有事项”部分披露的未决诉讼金额为3756.42万元，二者存在差异，违反了《上市规则》第1.5条的规定。

　　鉴于上述行为的性质及情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《上市规则》第7.1条、第7.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对五洋建设集团股份有限公司予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《上市规则》的规定，完善公司募集资金使用管理制度，保护债券持有人的合法权益。
 

　　上海证券交易所

　　二○一六年四月二十七日