新《证券法》已于2020年3月1日正式实施，本次《证券法》修订是我国资本市场法治建设的重要里程碑，落实和执行好新《证券法》中的各项制度是当前和今后一个阶段证券法治研究和法治建设的重要主题。为推动新《证券法》实施机制研究，探讨注册制实施中的法律问题，上海证券交易所启动了2020年“上证联合研究计划”法制系列专项课题。

　　为提高课题选题与招标的透明度，保证研究质量，上海证券交易所面向国内外公开进行课题研究招标。

　　一、课题选题和研究方向

　　1.注册制下股票发行条件设置研究

　　（1）境外市场股票发行注册是否设置发行条件，设置哪些类型的条件，涉及哪些内容的实质判断。

　　（2）境外市场的发行注册机构如何对发行条件或者信息披露文件进行审核判断，具体关注哪些事项。

　　（3）新《证券法》就股票发行注册规定了若干发行条件，并授权国务院证券监督管理机构经国务院批准后规定其他条件。在已有的注册制实践中，形成了怎样的发行条件体系，哪些发行条件可以进一步精简优化为更明确、客观的标准，哪些发行条件可以转化为更严格的信息披露要求并交易投资者自行判断。

　　2.招股说明书信息披露有效性与质量保障机制研究

　　（1）科创板试点注册制中招股说明书是否符合新《证券法》关于“充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”“简明清晰，通俗易懂”的要求，如何从内容、格式体例、编制要求方面予以进一步完善。

　　（2）科创板保荐人和承销商在出具投价报告、制作路演材料、向投资者推介股票以及网下投资者认购股票过程中，科创板招股书是否能够作为价值判断和投资决策的基础，是否提供了有效的信息支持。

　　（3）境外市场如何规范招股说明书的内容与格式，在强化信息披露重大性、简明性，提高招股书披露内容对投资决策和价值判断的有效性问题上，境外有何经验。

　　（4）如何合理界定保荐人、承销商、证券服务机构在招股说明书制作中的角色定位和职责分配，通过何种机制设计体现保荐机构、承销机构、会计师、律师的专业优势，发挥招股书法律文件与销售文件的双重功能，提高招股书披露信息有效性。

　　3.自愿性信息披露制度研究

　　（1）如何理解和界定新《证券法》规定的自愿信息披露的范围和边界。

　　（2）境外证券市场有哪些自愿信息披露的实践和监管机制。

　　（3）结合境内市场上市公司自愿信息披露实践，分析梳理自愿信息披露主要有哪些类型、通过哪些途径和方式进行，存在哪些典型的违规情形。

　　（4）在注册制背景下，自愿信息披露应当形成怎样的监管逻辑和理念，有哪些具体机制和措施可以用来引导和规范自愿信息披露。

　　（5）自愿信息披露的违规认定和法律责任承担，与强制信息披露有哪些异同。

　　4.“掏空”上市公司违法违规行为实证分析与制约机制

　　（1）梳理境内市场控股股东、实际控制人“掏空”上市公司违法违规行为方面的典型案例，分析“掏空”上市公司违法违规行为的成因，形成了哪些约束机制，实施效果如何。

　　（2）境外市场为监管控股股东、实际控制人“掏空”上市公司，在制度规范、监管执法和市场约束上，形成了哪些制约和追责机制，实施效果如何。

　　（3）新《证券法》强化了控股股东、实际控制人的信息披露责任，在《公司法》修改背景下，对控股股东、实际控制人“掏空”上市公司行为，如何从公司治理角度强化规范，是否能够规定相应的行政责任。

　　5.信息披露违法违规行为责任主体界定与责任程度区分的实证与比较研究

　　（1）民事诉讼、行政处罚和证券交易所纪律处分的实践中，在区分和认定“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”时，形成了怎样的责任主体认定逻辑与标准。

　　（2）境外市场就信息披露违法违规行为，在法律责任承担主体上具体指向了哪些对象，在责任程度上做了怎样区分。

　　6.上市公司破产重整实证研究

　　结合近年来上市公司破产重整实践，就上市公司破产重整采取哪些重组措施及实施效果、重整计划强制批准与小股东权益维护、上市公司重整程序与重大资产重组程序、上市公司破产重整与上市公司退市的制度衔接安排等，进行实证分析和研究。

　　7.上市公司“面值退市”制度的实证研究

　　（1）梳理我国市场上市公司因股价低于面值（简称面值退市）的退市案例，分析该类退市情形日渐频繁触发现象背后的市场逻辑与成因。

　　（2）针对面值退市情形中公司或者相关利益方采取的各类“自救”措施，如何评价其合理性与必要性。

　　（3）结合境内外面值退市案例的实证分析，评估面值退市具体实施程序各个环节的执行效果，如何进一步优化。

　　（4）结合注册制背景下上市公司退出机制的制度逻辑与功能定位，分析研究退市制度实施中“投资者保护”的内涵与具体要求。

　　8.证券集体诉讼的实施路径与保障机制研究

　　对新《证券法》下中国集体诉讼制度实施路径和保障机制开展研究，包括诉讼程序方面的精细化安排、证券监管执法中的信息披露重大性判断机制、投资者保护机构的案件遴选机制、诉讼代表人的履职评价机制等实现有机衔接。

　　二、基本要求

　　1.研究周期为半年。

　　2.课题研究应坚持问题导向，进行实证分析和比较研究，提出建设性意见和建议，鼓励理论创新。

　　3.研究成果不得侵犯任何第三方的知识产权或其他权利，符合国家有关保密规定和有关行业政策。

　　4.研究经费分两期支付。首期经费于签订协议后支付，第二期经费于结题评审合格后支付。

　　三、申报说明

　　1.欢迎司法机关、证监会系统内各单位、科研机构、高校、证券市场中介机构、会计师事务所和律师事务所等各类市场机构申报，不接受个人名义申报。

　　2.申报单位须从上述8个选题中选择1个进行申报，1个课题组只能申报1个课题。可单独申报，也可自主选择合作方联合申报。

　　3.课题组成员应具有从事相关研究或实务工作的经历，具有较强的科研能力，能确保充分的时间从事课题研究工作。

　　4.申报单位可在上海证券交易所网站上(http://www.sse.com.cn）下载申请表格，并将课题组成员前期相关的研究成果附后。

　　5.请申报单位2020年5月31日前将申请书发送至邮箱zqfy@sse.com.cn。

　　6.联系人：胡先生，021-68813317。
 

　　附件：上证联合研究计划课题申请书
 

　　上海证券交易所

　　2020年5月12日