根据中国证监会统一部署，上海证券交易所近日修订发布了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）及配套业务指南，这是落实新“国九条”和“并购六条”的又一重要举措。

新修订的《重组审核规则》，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，提高重组效率。相较于征求意见稿，放宽“小额快速”审核程序、简易审核程序的适用范围，鼓励符合条件的上市公司选择适用效率更高的审核程序。同时进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求。本次配套修订了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中的《第五号 上市公司重大资产重组》，新增收购未盈利资产、跨行业并购、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技创新和新质生产力发展；增加多种评估方法作为定价依据的披露和核查要求，进一步提升监管包容度；完善重组上市板块定位和上市标准的披露和核查具体要求，明确标的资产亏损、评估增值率较高、商誉及减值风险等自查要求，在提高制度适应性的同时，把好注入资产质量关。

新“国九条”和“并购六条”发布以来，上交所持续优化重组审核的机制和流程，加大力度支持上市公司注入优质资产。

一是深化重组审核“三开门”。优化重组审核申报前咨询沟通机制，上市公司发布重组预案之前，可以在脱密的前提下申请沟通，反馈时间由10个工作日缩短为5个工作日。“并购六条”发布以来，重组申报前咨询沟通已达40余家次，同比大幅增长。针对申报前沟通提出的问题，上交所及时研判形成建设性意见，有效回应市场诉求。审核过程中通过电话、现场等多种方式加大咨询沟通力度，明晰监管导向和要求，以减少和避免“信息误差”。

二是着力提高重组审核质效。“并购六条”发布以来，沪市上市公司新增发布发行股份购买资产重组预案31例，受理项目21单，审结项目9单，市场活力明显增强。切实提升重组审核效率，自受理至注册生效平均用时3个月左右。落实“依法加强监管”要求，压严压实中介机构责任，明确重组业务预沟通注意事项、独立财务顾问发挥专业服务能力相关要求，发挥市场合力，共促上市公司质量提升。

三是发挥审核案例示范作用。助力科技创新和新质生产力发展，赛力斯、宁波精达、华达科技通过重组加强与同行业、上下游企业整合，三友医疗通过并购拓展超声骨刀业务，发掘新业绩增长点。支持符合商业逻辑的跨行业并购，松发股份通过并购重组注入盈利能力较强的船舶制造业务，同时置出亏损资产。支持证券公司通过并购提升核心竞争力，国泰君安吸收合并海通证券，是新“国九条”发布以来首单头部券商合并重组，也是目前规模最大的A+H股吸收合并。提高重组估值包容性，普源精电并购标的评估增值率超900%，适应科创标的定价逻辑。丰富重组支付方式，思瑞浦发行定向可转债收购标的资产，是定向可转债重组规则发布后首单项目。

下一步，上交所将以本次规则修订为契机，做好改革的落地衔接，组织开展制度规则培训，加大申报前咨询沟通服务力度，进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。

关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》的通知

关于发布《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》的通知

重组审核程序图解