今年四月底，沪市公司年报披露季结束，上交所对公司的年报审核也随之进入高峰。目前，审核工作基本完成。上交所对沪市1419家公司披露的2017年年报进行了全面审阅，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。

　　本次审核中，上交所着眼于上市公司质量这一核心，组织专门力量，构建“会计、法律、行业”三位一体审核机制，对沪市公司进行“全面体检”。从审核情况看，沪市绝大多数上市公司经营稳健、业绩优良、运作规范，蓝筹企业深耕实业、转型升级，新经济企业快速发展、引领创新，无愧为新时代经济建设的主力，也为广大投资者带来了丰厚回报。同时，本次审核中重点强化了对风险公司的“刨根问底”，年报中发现的问题更加集中，风险隐患的揭示更加充分，市场对交易所的年报审核质量也更加认可。

　　一、“刨根问底”六大问题直指上市公司质量

　　沪市公司作为国民经济建设的主力军，在当前我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段过程中，更应发挥其重要作用，当好发展排头兵。围绕这一目标，上交所本次年报审核中重点关注与上市公司质量有关的问题，督促公司通过信息披露反映其真实的经营情况，对年报中暴露出的公司生产经营困难与重大风险隐患，要求公司全面揭示，充分满足投资者的知情权。总体来看，主要有六方面问题值得关注。

　　一是“三高”并购重组的“后遗症”凸显。年报审核中注意到，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏有占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。对于这些情况，上交所已按照证监会部署，在日常监管中加大监管力度，本次年报审核也将之作为重点事项，深入问询，要求公司回溯重组前后信披的一致性，督促相关方对业绩补偿做出可行安排。针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

　　二是部分公司风险相对集中。审核情况显示，部分公司风险隐患暴露比较集中。其中，有些公司在供给侧结构性改革背景下，难以适应经济转型升级的要求，生产经营陷入困境；还有一些公司长期不专注主业，基本丧失了持续经营能力，沦为僵尸企业或壳公司；另有一些公司，财务报告表面显示业绩正常，但是深入分析可以发现其现金流持续为负、长期债务金额巨大、后续持续经营存疑。对于这些情况，上交所围绕公司持续经营能力，加大风险警揭示力度，除督促公司加强风险揭示外，对28家公司实施退市风险警示，即*ST处理；对20家公司实施其他风险警示，即ST处理。这其中，有12家公司虽然形式上满足撤销*ST条件，但因其持续经营能力明显偏弱或存在重大不确定性，继续被实施ST处理，以加强风险警示力度。这些安排的目的就是要追本溯源，充分揭示风险公司的隐患所在，帮助投资者理性决策。

　　三是两类非标意见有所增加。2017年沪市财务报告中，有6家公司被出具“无法表示意见”，10家公司被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。这两类非标意见的增加，体现了证监会近年来强化对会计师事务所等中介机构的监管成效，中介机构的“看门人”意识有所增强，会计师对于审计意见的出具日趋谨慎，不再对以往的“顽疾”讳莫如深。从事务所出具的非标意见来看，这些公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题。例如，关键会计科目可能涉及虚假记载或不当会计处理、财务制度和内部控制混乱、以及由于内控失效、资金链断裂、资产冻结、大量涉诉、财务状况恶化等引发的持续经营风险等。这些问题往往导致公司披露的财务报表缺乏可信度和客观性，中小投资者利益受到极大损害。目前，上交所已对此深查细究，区分问题的不同性质，督促公司切实整改。

　　四是个别公司业绩真实性存疑。业绩真实性是关乎公司年报质量的核心要素。今年审核关注到，仍有个别公司通过关联交易非关联化虚增销售收入、利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润、滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表。从动机原因来看，这些公司多出于避免被*ST、完成业绩承诺或达到考核目标等不同原因，蓄意掩盖其真实业绩情况。比如，某电气企业的EPC项目核算，常规采用完工百分比法，2016年和2017年募集资金投入进度未发生重大变化，但确认利润相差迥异，其主要目的是为了在2017年下半年集中确认收入和利润，实现全年业绩扭亏，涉嫌逃避“披星戴帽”。对于这些情况，交易所已要求公司和中介机构认真核查，如实披露业绩情况。

　　五是有些公司存在内、外部治理隐患。年报审核发现，有些公司陷入经营困难或者存在重大风险隐患，其根本原因在于内、外部治理失序。例如，有的公司董事会存在重大纷争，无法形成对年度报告的有效决议，导致年报未能及时对外披露；有的公司控股股东、实际控制人滥用控股优势，采用各类手段非法占用公司资金，主导公司为其提供违规担保，严重侵害公司及投资者利益。对于这类公司的治理失序状态，上交所在日常监管中已经持续关注，要求公司董监高勤勉尽责，督促公司控股股、实际控制人严格履行诚信义务，切实纠正不当行为，维护中小投资者利益。问题严重的，已上报证监会稽查。

　　六是会计准则的适用问题仍然比较突出。上市公司适用会计准则的准确性直接关系到公司的财务报表质量和业绩可靠性，一直是上交所年报审核关注的重点。今年年报审核发现，部分上市公司错误理解和使用会计准则，个别公司甚至蓄意利用原则导向会计准则赋予的判断空间，滥用会计准则，严重扭曲上市公司的经营状况和财务质量，误导投资者。例如，某汽车零配件公司仅通过修改投资协议，将长期股权投资变更为债权投资，增厚公司净利润近30%；某矿业公司通过撤回参股子公司董事，变更长期股权投资核算方法，确认大额重估收益，实现扭亏。对于已经发现的会计问题，上交所已经督促公司严格遵循会计处理的审慎性原则，对明显滥用会计准则、违反准则规定的，提请有关部门处理。

　　综上，对于年报中发现的问题，上交所分门别类、快速反应，第一时间发出审核问询函，根据问题的不同性质、影响大小，已经做了相应处置。对于问题突出、回复内容含糊不清的个别公司，迅速开展二次问询；对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，已督促其补充披露，并充分揭示风险；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。目前，根据年报审核情况，拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。

　　二、专业审慎“三位一体”严把审核质量关

　　年报审核工作任务繁重，上交所坚持审核质量优先，建立了“事前、事中、事后”全程质量把控机制。具体工作中，对每一家重点审核公司均安排“会计、法律、行业”三位监管人员同时审核。在审核方式上，结合“刨根问底”式监管和分行业监管的基本方法，在年报审核中全面关注公司业绩、生产经营、重要临时公告进展、内外部治理、股价走势、新闻舆情等，并发挥好2015年1月分行业监管实施以来的优势和经验，将财务信息与非财务信息互相印证，努力提高发现违规线索的能力。在此基础上，还专门成立了年报审核小组，及时梳理总结分析年报审核中发现的类型化问题，跟踪审核进度。这些机制安排，大大提高了年报审核的专业性和精准性，也避免增加公司不必要的信息披露负担。同时，上交所继续坚持全面监管公开，将年报审核问询函全部对外公开，通过市场的外部约束提高内部规范水平，减少审核工作的随意性，提高年报审核质量。

　　从实际效果来看，今年年报审核发现的问题更加集中，对公司存在的风险揭示更加充分，不少年报审核意见直指要害，得到投资者、市场的广泛认可。其中，不少年报问询函件一经发出，即有专业人士进行讨论分析，媒体广泛转载，对帮助投资者准确了解公司实际情况，发现风险隐患，发挥了重要助力作用。同时还需要指出的是，年报审核重在发现公司存在的问题。但瑕不掩瑜，沪市1419家披露年报的公司中绝大多数是业绩优良、专心主业的优质公司，为我国经济发展转型做出重大贡献。从业绩表现看，沪市公司2017年度共实现营业收入27.97万亿元，同比上升14.46%；共实现净利润2.62万亿元，同比上升18.55%，呈连续增长态势。在股东回报上，沪市公司现金分红总额创历史新高，高达8,463亿元，为投资者交出优异的“成绩单”。在承担社会责任上，沪市公司支付的各项税费共计2.38万亿元，创造就业岗位约1,400万个，合计支付职工薪酬2.42万亿元。本次年报审核，主要是围绕提升上市公司质量这一目标，强化对问题公司的风险揭示，旨在激浊扬清，引导存在问题的公司融入主流、专注主业、改善经营，持续提高自身质量，共同塑造资本市场健康发展氛围，支持国家实体经济发展，从根本上维护好中小投资者利益。