第一部分:主动发布
一、上交所出台通知进一步强化退市风险揭示
2023年1月13日晚间,在中国证监会指导下,上交所发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》(以下简称《通知》),同时配套修改相关公告格式指南,要求已被实施财务类退市风险警示的上市公司(以下简称退市风险公司)在年度报告披露前增加风险提示频率及针对性,包括区分不同情形进行重点提示、按要求披露年度报告编制及审计进展等,旨在推动相关上市公司及其会计师事务所等主体归位尽责,审慎评估并充分揭示退市风险,及早明确市场预期,彰显上交所进一步严格落实退市制度、保护投资者利益的决心。《通知》主要内容如下。
一是适度增加退市风险揭示的披露频次。上市公司退市影响重大且广泛,对投资者会产生深远影响。但现有规则下,个别公司风险提示公告的披露频次低,公告内容较为笼统,缺乏针对性和时效性,未能有效提示业已存在的退市风险。对此,上交所依据《上海证券交易所股票上市规则》9.1.7条等规定,适度增加了财务类退市风险提示公告的披露次数,要求退市风险公司在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前,应当每10个交易日披露1次风险提示公告,向投资者提醒相关公司存在退市风险。
二是聚焦7类风险情形增强风险揭示针对性。退市风险公司情况复杂。为强化风险揭示效果,便于投资者理解,《通知》首次明确退市风险公司如涉及7类较高终止上市风险情形的,应予以重点提示,主要包括业绩预告相关指标触及退市标准、尚未聘请会计师事务所、会计师事务所对公司是否触及退市情形的判断与公司存在重大分歧、影响公司是否触及退市情形的事项尚未核实并履行信息披露义务、公司预计退市风险与前期披露出现重大变化等情形。为便于上市公司准确揭示风险,上交所同步修订了主板、科创板终止上市风险提示公告格式,要求退市风险公司结合自身情况详细分析说明股票可能触及的终止上市情形及其原因,提升风险提示的可读性和有效性。
三是强化年度报告编制进展披露及风险揭示。退市风险公司年度报告编制进展及审计意见类型直接影响是否触及退市指标。为防止退市风险公司“突然死亡”,《通知》明确退市风险公司应当在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日披露年度报告编制及最新审计进展情况,说明重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项是否与会计师事务所存在重大分歧。会计师事务所就前述事项与公司存在重大分歧的,可以向上交所报告并同步出具专项说明文件,说明具体分歧及最新审计进展情况。
四是提醒退市风险公司重点关注4大类事项。营业收入确认及扣除、非经常性损益认定、审计意见类型和保壳交易或资本运作的会计处理是涉及退市的重点领域和重要环节。《通知》要求退市风险公司围绕上述4类事项进行重点核实。其一,在收入确认真实准确的基础上,严格按照规则进行营业收入扣除及披露;其二,结合公司自身业务实际情况和关联程度,依规准确认定非经常性损益项目;其三,高度关注上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况,禁止通过年末突击变更会计师事务所等方式“购买”审计意见以规避退市;其四,审慎处理保壳交易及资本运作,依规进行会计处理,不得通过虚增收入、违规确认收益等方式规避退市。
五是督促“关键少数”和中介机构归位尽责。退市风险公司董事、监事、高级管理人员能否勤勉履职,会计师事务所能否做到审慎、独立判断,直接影响上市公司年度报告信息披露的质量和退市风险揭示的效果。《通知》细化相关责任主体尽责要求,明确退市风险公司董事、监事、高级管理人员应当高度重视年度报告编制及披露事项,获取充分、全面的决策依据信息,合理使用异议权。审计委员会应当加强与会计师事务所的沟通,对其审计工作进行持续性监督及审查。会计师事务所应当结合退市风险公司特点,加强审计执业质量控制,依规就营业收入扣除及非经常性损益等事项出具专项核查意见,恰当判断上期非标事项对本期财务报表的影响,审慎发表意见。
二、落实“治乱”要求,聚焦“提质”目标——上交所通报2022年上市公司纪律处分工作情况
2022年,沪市上市公司纪律处分工作紧紧围绕推动提高上市公司质量的主题,落实“治乱”要求,聚焦“提质”目标,持续加大监管力度,注重保持监管温度,聚焦重点监管领域,维护资本市场“三公”秩序。针对上市公司及相关主体信息披露违规行为,上交所全年共发出纪律处分决定186份,同比增加21%,发出书面警示决定189份,同比增加17%,发出口头警示322次;涉及上市公司224家、控股股东和实际控制人103人次、董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)人员898人、一般股东81人次。现将全年纪律处分情况通报如下。
持续加大监管力度
本年度,上交所切实履行一线监管职责,严厉打击上市公司违规行为,实施有效惩戒,推动提升上市公司规范运作水平。一是持续加大惩戒力度。针对严重违规行为实施“顶格”处分,全年共发出公开谴责56份,同比增加37%,公开认定不适合担任上市公司董监高(以下简称公开认定)26人,同比增加117%。二是从重惩处恶性案件。对财务造假、资金占用、违规担保等恶性违规,做到每案必究、每罚必严。对财务造假、占用担保未及时整改的,予以公开谴责,情节特别严重的,对主要责任人采取公开认定。三是从严追究“首恶”责任。全面落实新《证券法》和配套法规规章的规定,严厉打击破坏上市公司独立性、损害上市公司利益的违规行为,对控股股东和实际控制人主导实施巨额资金占用、违规担保等违规,均予以顶格处理。四是对科创板违规抓早抓小。针对科创板公司的违规行为,始终保持从严从快、坚持管小管早,如针对青云科技、菱电电控存在定期报告披露不准确的情况,及时采取监管警示,实现快查快处。
注重保持监管温度
随着违规行为的复杂性日益增强,违规处置与风险化解工作交织。上交所在坚持“零容忍”打击违法违规的同时,也更加注重平衡监管的力度与温度、效率与公平,区分违规行为发生背景、主观恶性、违规后果和整改情况等,依法依规予以实事求是处理,防止监管中的“一刀切”。一是合理考量疫情影响因素。积极响应党中央关于高效统筹疫情防控和经济社会发展的决策部署,在案件处理中,结合公司违规类型、行业特性等情况,切实考量疫情因素,视情形减免处理。二是稳妥衔接风险化解进程。对于涉及重大风险处置工作的上市公司,纪律处分兼顾妥善处置、化解风险的目标,在处分标准、实施程序、决策机制上做出适应性安排,强化监管协作联动。三是充分考虑整改实际效果。对于资金占用、违规担保,按照“给时间、真整改”的思路,持续督促上市公司及相关主体限期完成整改,并作为从轻处理的重要考虑因素。四是重点关注履职情况。对于当事人发生“无心之失”,已履行一定勤勉尽责行为,未造成实际损害或损害后果轻微的,以警示教育为目标导向,在责任区分时适度从轻、减轻处理。
聚焦重点监管领域
本年度沪市上市公司纪律处分工作持续贯彻“治乱”“提质”目标,聚焦财务造假、违规担保、定期报告披露中的董监高履职、退市公司违规行为和中介机构履职情况等领域,予以重点规制,切实回应市场关切。相关领域的违规行为呈现如下特点。
第一,财务造假手段隐蔽、追责严厉。严厉打击财务造假行为、开展防范财务造假专项治理,始终是推动提高上市公司质量的重要举措,应当从强化发现查处力度等方面综合施策,切实提高违法违规成本。2022年,针对财务造假共作出公开谴责6单,同比增加50%,公开认定14人,同比显著增加,相关公司均被出具行政处罚,主要责任人被市场禁入。这类案件中,一是长期持续性、系统性造假,如有些公司通过专网通信业务实施造假;二是资金经过多次周转循环,如退市新亿虚增保理业务,款项经过20余次周转循环;三是造假链条完整,存在上下游及相关机构的配合行为,如ST榕泰通过多家代持的关联方及第三方机构循环支付资金。
第二,资金占用、违规担保整改成效明显。资金占用、违规担保直接侵害上市公司利益,反映出公司存在“三会”治理不规范、内部控制失效等问题。2022年,共作出公开谴责22单,公开认定14人,通报批评15单,监管警示14单。目前,沪市上市公司资金占用、违规担保问题得到大幅改观。2022年处理的案件中,共有39家公司在限期内彻底归还占用资金、解除违规担保,整改率近80%,且占用、担保大多发生于以前年度,新增占用担保仅涉及5单,占违规案件近10%。
第三,定期报告不保真中董监高履职情况各异。部分董监高无法保证定期报告的真实、准确、完整,甚至不签署书面确认意见,以此规避法律责任,全年共处理12单。一是完全不履职、未发表意见,如退市中新的某位监事因此被公开谴责;二是过度依赖中介机构的意见,明显属于依赖外部机构替代个人履职,如退市中天的某位监事仅以审计报告和内部控制审计报告无法表示意见为由,无法保证年度报告真实、准确、完整,被通报批评;三是若有证据证明公司未为董监高履行年度报告审议相关职责提供充分保障,公司也应承担相应责任,如ST万林直至董事会召开当天2点才向独立董事发送年度报告审议材料,被一并处理。
第四,退市公司违规高发且性质严重。2022年以来,在加速推进常态化退市机制过程中,上交所对退市公司的违规行为坚持“退市不免责”的原则,并予以严肃处理。就退市公司违规来看,一是违规公司占比高,在2022年被强制退市的18家公司中,就有14家公司存在违规行为,占比78%;二是涉及违规数量较多,在强制退市公司中,10家公司存在3项以上违规,占比达56%;三是恶性违规多发,在强制退市公司中,涉及财务造假2家、资金占用3家、违规担保3家。其中,退市济堂同时涉及前述3项违规。
第五,中介机构“看门人”意识仍待提升。在本年度上市公司信息披露违规行为的查处中,还涉及个别中介机构存在未勤勉尽责、信息披露违规等问题,同步给予自律监管惩戒。2022年度,共作出通报批评2单、监管警示3单,涉及3家中介机构的保荐代表人6人次、财务顾问项目主办人3人次。一是未能充分核查公司存在的违规情况,所出具的核查意见不准确,如*ST紫晶保荐代表人;二是在持续督导期间未能有效督导公司完善内部控制,所出具的相关持续督导意见不准确,如*ST泽达保荐代表人。
2023年,随着新一轮《推动提高上市公司质量三年行动方案》的实施,沪市上市公司纪律处分工作将继续聚焦推动提高上市公司质量的目标,持续落实巡视整改常态化长效化机制,贯彻落实“零容忍”“三及时”要求,从严打击重大恶性违规,稳妥处置复杂疑难案件,重视保护中小投资者合法权益,积极应对资本市场监管的新形势和新要求,全力推进资本市场高质量发展。
三、上交所努力构建企业数字化服务生态 以数字化转型赋能实体经济
为深入贯彻新发展理念、加快构建新发展格局,上交所积极推动科技与业务深度融合,推进市场服务数字化转型,提升服务实体经济质效。在强化实体经济服务的过程中,上交所充分发挥数据和技术优势,立足公益,努力建设企业数字化服务生态,助力上市公司和拟上市企业高质量发展。
一是上证e系列产品支持上市公司发展。上证e服务以信息披露、投资者关系、绿色发展为核心功能,集合投票、路演、互动、培训等支持,为上市公司合规履责、治理发展提供一站式服务;上证e投票每年为数千场上市公司股东大会提供投票网络平台和现场工具,助力上市公司股东行使权益;上证e互动构建上市公司直接沟通渠道,加强上市公司与中小投资者间的交流。
二是上证路演中心构建市场主体发布渠道。上证路演中心积极发挥融媒体平台功能,加强上下游富媒体生态建设,为上市公司等市场主体提供路演、培训、交流等服务。2022年支持股票、债券、基金、衍生品等各类活动4500余场,覆盖业绩发布、再融资、重大事项、IPO发行、投资者服务等多种业务,凸显渠道价值,提升了市场透明度。
三是星企航平台服务拟上市企业成长。星企航努力延伸服务触角,支持地方科技和金融工作,为各地政府机构提供企业发现、筛选、评价等服务,帮助政府扶持培育企业成长;同时,助力广大企业对接资本市场,提供政策介绍、评价指引、发行辅助、路演培训等一系列服务,力求消除市场信息壁垒,汇聚市场力量,助力企业发展壮大。
后续,上交所将继续秉承服务理念,持续问需市场,坚持守正创新,不断提升服务的针对性和有效性全力推进中国特色现代资本市场建设。
第二部分:沪市市场运行情况例行发布