发文：上海证券交易所

文号：上证发〔2014〕12号

日期：2014-03-19
 

各会员单位及相关市场参与人：
 

　　为规范合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者的证券交易行为，维护证券市场秩序，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》（详见附件），现予发布，自发布之日起施行。
 

　　本所于2002年12月1日发布的《上海证券交易所合格境外机构投资者证券交易所实施细则》、2003年3月27日发布的《关于合格境外机构投资者证券交易有关事项的通知》、2007年9月21日发布的《关于合格境外机构投资者证券交易有关事项的补充通知》同时废止。

 

　　特此通知。
 

　　上海证券交易所

　　二○一四年三月十九日
 

上海证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则

第一章 总则

　　第一条 为规范符合条件的合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下简称“合格投资者”）在上海证券交易所（以下简称“本所”）的证券交易行为，维护证券市场秩序，根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》、《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的规定》、《关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法>的规定》和本所相关业务规则，制定本细则。
 

　　第二条 合格投资者在本所的证券交易活动适用本细则。本细则未作规定的，适用《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所会员管理规则》及本所其他相关规定。
 

　　第三条 合格投资者及其境内托管人、证券公司参与本所证券交易应当遵守法律法规、行政规章以及本所业务规则，不得违反有关持股比例限制、信息披露要求以及交易行为监督等规定。

　　第四条 本所依法对合格投资者的证券交易活动进行实时监控，对其异常交易行为予以重点监控并采取相应的纪律处分和监管措施。
 

　　第五条 合格投资者参与本所证券交易的登记和结算事宜，由本所指定的登记结算机构（以下简称“登记结算机构”）按其业务规则办理。
 

第二章　交易委托

　　第六条 合格投资者应当委托具有本所会员资格的境内证券公司办理本所证券交易业务，所委托的境内证券公司最多不能超过3家。
 

　　合格投资者开立多个证券账户参与本所证券交易的，一个证券账户只能指定在一家境内证券公司。
 

　　第七条 接受合格投资者委托的证券公司（以下简称“受托证券公司”）应当勤勉尽责，加强对合格投资者交易行为的管理。如发现合格投资者的证券交易活动存在或者可能存在违规行为，应当予以制止并及时向本所报告。
 

　　受托证券公司应当在委托代理协议中与合格投资者约定，如果合格投资者违法违规使用账户，或者存在可能严重影响正常交易秩序的其他异常交易行为，受托证券公司可以拒绝其申报委托、根据本所的要求实施平仓，或者终止双方的委托关系。
 

　　第八条 受托证券公司保存合格投资者的委托记录，交易等资料的时间应当不少于20年。
 

第三章 信息备案

　　第九条 合格投资者托管人及受托证券公司应向本所报备合格投资者基本信息、合格投资者托管人基本信息及委托交易的境内证券公司的基本信息。
 

　　第十条 合格投资者出现下列情形之一的，其托管人应当在该事实发生之日起5个工作日内将有关情况报本所备案:

　　（一）取得证券投资业务许可证；

　　（二）投资额度获批准并取得外汇登记证；

　　（三）指定或变更托管人；

　　（四）开立证券账户，指定或变更代理进行境内证券交易活动的证券公司；

　　（五）变更机构名称或法定代表人；

　　（六）变更控股股东；

　　（七）增加或减少注册资本；

　　（八）涉及重大诉讼或其他重大事件

　　（九）在境外受到重大处罚；

　　（十）受到中国证监会或国家外汇管理局处罚；

　　（十一）有关监管机构以及本所规定的其他情形。
 

　　第十一条 本所对发生的可能影响正常交易秩序的异常交易行为，可以要求合格投资者及时报告其名下实际投资者的证券交易及其股份持有情况。
 

第四章 投资运作

　　第十二条 合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于在本所交易或者转让的以下证券品种：

　　（一）股票，包括普通股、优先股和本所认可的其他股票；

　　（二）债券，包括国债、国债预发行、地方政府债、公司债券、企业债券、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、可交换公司债券、中小企业私募债、政策性金融债、次级债和本所认可的其他债券品种；

　　（三）基金，包括各类交易型开放式指数基金（ETF）、封闭式基金、开放式基金、货币市场基金和本所认可的其他基金品种；

　　（四）权证；

　　（五）资产支持证券；

　　（六）中国证监会允许的其他证券品种。

　　合格投资者可以参与新股发行、债券发行、股票增发和配股的申购。
 

　　第十三条 合格投资者应当向名下的实际投资者充分揭示境内证券投资风险，并要求实际投资者遵守境内证券投资的法律法规、行政规章以及本所业务规则，接受本所监管。

　　合格投资者应当与名下实际投资者约定，如果实际投资者违反有关持股比例限制以及信息披露要求，或者存在可能严重影响正常交易秩序的其他异常交易行为，合格投资者可以拒绝提供服务、根据本所的要求实施平仓，或者采取其他制止和改正措施。
 

　　第十四条 合格投资者及其名下的实际投资者履行信息披露义务时，应当各自合并计算实际持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股，并遵守信息披露的有关法律法规。

　　合格投资者或其名下的实际投资者与其他投资者构成一致行动关系的，应合并计算持有同一上市公司的股份，存在相反证据的除外。
 

　　第十五条 境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：

　　（一）单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；

　　（二）所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。

　　所有境外投资者持有同一上市公司A股数额合计达到或超过该公司股份总数的26%时，本所于次一交易日开市前通过本所网站公布境外投资者已持有该公司A股的总数及其占公司股份总数的比例。
 

　　第十六条 当日交易结束后，单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票超过限定比例的，合格投资者应当在5个交易日内对超过限制的部分予以平仓，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
 

　　第十七条 当日交易结束后，如遇所有境外投资者持有同一上市公司A股数额合计超过限定比例的，本所将按照后买先卖的原则，向合格投资者委托的证券公司及托管人发出平仓通知。

　　合格投资者应当自接到通知之日起的5个交易日内，对超过限制的部分，根据股份类别按照以下顺序予以平仓：

　　（一）当日非通过集中竞价交易与大宗交易两种方式取得的股份（含参与配股、增发、网下配售等取得的可流通未上市股份）；

　　（二）当日通过大宗交易方式获得的股份；

　　（三）当日通过集中竞价交易方式获得的股份；

　　（四）当日可转换债券转股获得的股份。
 

　　当日前款所列第（一）或第（二）类股份数额超出当日合计应予平仓股份总额的，由各个合格投资者按照各自当日新增持有第（一）或第（二）类股份占所有合格投资者合计当日新增持有第（一）或第（二）类股份的比例进行平仓；第（一）、（二）类股份总额不足合计应予平仓股份总额的，对第（三）类股份按照后买先卖的原则确定平仓顺序；第（一）、（二）、（三）类股份总额不足合计应予平仓股份总额时，对第（四）类股份按照后转（股）先卖的原则确定平仓顺序。
 

　　其他合格投资者在5个交易日内自行减持导致上述持股总数降至限定比例以下的，被通知减持的合格投资者可向本所申请继续持有原股份。
 

第五章　纪律处分和监管措施

　　第十八条 合格投资者违反本细则，对超过持股限定比例的股份未按规定进行处理的，本所有权通知受托的证券公司及托管人实施平仓，并可对该合格投资者予以监管措施和纪律处分，情节严重的，报中国证监会查处。
 

　　第十九条 合格投资者出现以下情形的，本所可对其予以监管措施和纪律处分，情节严重的，报中国证监会查处：

　　（一）未及时向本所报送有关信息；

　　（二）未采取有效措施确保实际投资者按照规定履行平仓及信息披露等义务；

　　（三）违反本细则的其他规定。
 

　　第二十条 合格投资者名下的实际投资者违反持股比例限制、信息披露要求或者本细则其他规定的，本所可对该实际投资者予以监管措施和纪律处分，情节严重的，报中国证监会查处。
 

　　第二十一条 受托证券公司及托管人违反本实施细则，未尽勤勉尽责义务的，本所有权依据有关业务规则的规定予以相应监管措施和纪律处分。
 

第六章　附则

　　第二十二条 境外投资者对上市公司战略投资的，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，其战略投资的持股不受本细则第十五条规定的比例限制。
 

　　第二十三条 本实施细则自发布之日起实施。本所于2002年12月1日发布的《上海证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则》、2003年3月27日发布的《关于合格境外机构投资者证券交易有关事项的通知》、2007年9月21 日发布的《关于合格境外机构投资者证券交易有关事项的补充通知》同时废止。
 

　　第二十四条 本实施细则由本所负责解释。