上证公监函〔2017〕0001号

当事人：

　　闻掌华，时任美都能源股份有限公司董事长。
 

　　经查明，截止2015年12月，美都能源股份有限公司（以下简称公司）当年因处置金融资产实现投资收益共计3.17亿元。其中，通过出售其持有的其他上市公司股票获得投资收益1.94亿元，通过石油套期实现投资收益1.23亿元。公司处置金融资产实现的投资收益金额巨大，超过2014年度经审计净利润的100%，且直接影响公司2015年度业绩的盈亏变化情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，公司上述资产出售事项应当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，仅在2015年年度报告中予以披露，存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　另经查明，2015年3月，公司以2820万元的交易价格转让全资子公司海南美都置业有限公司60%股权。该股权转让事项对公司当期损益的影响金额达2949.92万元，超过公司2014年度经审计净利润的10%，但公司也未及时披露前述信息，仅在2015年半年报和年度报告中予以披露。

　　公司上述资产处置事项，均对当期业绩有重大影响，但公司未按规定履行决策程序和信息披露义务，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.2条、第9.3条等有关规定。经查明，财务总监陈东东作为资产处置的主要责任人、董事会秘书王勤作为信息披露事务的具体负责人，未能以专业审慎的态度对待上述交易和披露事项，对公司违规的发生负有主要责任。据此，本所已对公司和主要责任人财务总监陈东东、董事会秘书王勤予以通报批评。

　　另经核实，公司董事长闻掌华也未能勤勉尽责，未督促公司有效执行信息披露内部管理和披露制度，以及严格履行内部决策程序，因此对公司的违规行为也负有一定责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　综上，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任美都能源股份有限公司董事长闻掌华予以监管关注。

　　公司董事、监事和高级管理人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所有关规定，认真履职、勤勉尽责，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
 

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇一七年一月十三日