公司简称(公司代码): 江苏银行(600919)
优先股代码: 360026
优先股简称: 苏银优1
发行人全称: 江苏银行股份有限公司
发行人公司代码: 600919
发行方式: 非公开发行
发行价格(单位:元): 100
发行数量(单位:万股): 20,000
发行日期: 2017年11月23日
上市/挂牌日期: 2017年12月21日
每股面值(单位:元): 100
初始票面股息率: 5.20%
股息类型: 分阶段调整的股息率
股息说明: 本次优先股采用可分阶段调整的股息率,自缴款截止日(即2017年11月28日)起每五年为一个计息周期,每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率,由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式确定为5.20%。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分,其中,基准利率为发行期缴款截止日(即2017年11月28日)前二十个交易日(不含当日)中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线(原银行间固定利率国债收益率曲线)中,待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。固定溢价以本次发行时确定的票面股息率5.20%扣除发行时的基准利率3.89%后确定为1.31%,一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日(重定价日,即11月28日),将重新确定该调整期的基准利率,即为重定价日前二十个交易日(不含重定价日当日)中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债国债收益率曲线(原银行间固定利率国债收益率曲线)中,待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价得出。
每年股息支付次数: 一次
股东大会是否有权取消股息支付:
股息是否可累积: 否。本次优先股的股息不可累积,即当年度未足额派发优先股股息的差额部分,不累积到下一计息年度。
是否可回售: 本次优先股不设置回售条款
回售条款:
是否可赎回: 本次优先股设置有条件赎回条款
赎回条款: (1)赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有,并以得到中国银监会的批准为前提。
(2)赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定,本行对本次优先股没有行使赎回权的计划,投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后,如果得到中国银监会的批准,本行有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一:①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
(3)赎回价格
在赎回期内,本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
(4)有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会,并由董事会转授权本行董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准,全权办理与赎回相关的所有事宜。
是否有权参与剩余利润分配: 否。本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是否可转换为普通股: (1)强制转股的触发条件
①当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)时,本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股,并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。
②当二级资本工具触发事件发生时,本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:(i)中国银监会认定若不进行转股或减记,本行将无法生存。(ii)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,将报中国银监会审查并决定,并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息披露义务。
(2)强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
(3)强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日(即2016年11月30日)前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价,即10.68元/股。
前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起,当本行A股普通股发生送红股(不包括派发现金股利选择权等方式)、转增股本、低于市价增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具,如优先股、可转换公司债券等,转股而增加的股本)、配股等情况时,本行将按上述情况出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下:
送红股或转增股本:P1=P0×N/(N+n);
A股低于市价增发新股或配股:P1=P0×(N+k)/(N+n);k=n×A/M;
其中:P0为调整前有效的强制转股价格,N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数,n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A为该次A股增发新股价或配股价,M为该次A股增发新股或配股的公告(指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告)前最近一个交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
(4)强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P。
其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数;V为强制转股涉及的优先股的票面总金额;P为截至发生强制转股时按照“(3)强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额,本行将按照有关法律法规规定进行处理,如无相关规定,以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后,本次优先股将根据上述计算公式,全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的,还应符合中国证监会的有关规定。
(5)强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(6)强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求及市场情况,在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时,全权办理强制转股的所有相关事宜,包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
计入权益:
其他: