第一部分:主动发布
1、上交所发布《信用保护工具业务管理试点办法》及配套规则
近日,经中国证监会批准,上交所和中国结算联合发布了《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司信用保护工具业务管理试点办法》(以下简称《试点办法》)。同时,上交所发布了《上海证券交易所信用保护工具交易业务指引》(以下简称《业务指引》)和《上海证券交易所信用保护工具交易业务指南》(以下简称《业务指南》)。上述规则自公布之日起予以施行。
上交所推出信用保护工具是贯彻党中央、国务院支持民营企业发展指示精神,落实证监会《交易所市场民营企业债券融资支持工具实施方案》相关工作部署的有效手段,是对交易所信用风险分担机制的积极探索,提供了信用风险的有效管理工具,有利于优化信用债市场风险定价机制,促进公司债发行、服务实体经济。《试点办法》及其配套规则的发布有利于稳步推进信用保护工具业务市场化、规范化开展,建立健全交易所信用保护工具业务规则体系,通过金融产品创新促进交易所债券市场高质量发展。
《试点办法》及其配套规则从参与者管理、信用保护合约和凭证业务流程、信用事件后处理机制、信息披露、风险控制以及自律管理等方面明确了信用保护工具业务的主要内容,具体包括以下几方面:
一是明确产品类型,交易所信用保护工具包括信用保护合约和信用保护凭证两大类。其中,合约由交易双方签署,不可转让;凭证由凭证创设机构创设,可以转让。试点初期先以信用保护合约起步,信用保护凭证业务推出时间另行通知。
二是实行参与者分层管理。信用保护合约的参与者分为合约核心交易商和其他投资者。信用保护凭证的参与者分为凭证创设机构和其他合格投资者。合约核心交易商和凭证创设机构均向上交所事前备案。
三是明确试点初期受保护债务范围,试点初期主要包括在中国境内发行并在沪深证券交易所上市交易或者挂牌转让的以人民币计价的公司债券(不含次级债券)、可转换公司债券、企业债券及上交所认可的其他债务。
四是规范信用保护合约和凭证业务流程,规则对参与者资质及备案要求、合约申报要素、保费支付方式、凭证创设流程和转让方式、信用事件后的通知和结算流程等内容做出具体规定。
五是建立信用保护工具信息披露制度和集中监测机制,健全风险控制管理和自律监管措施。业务规则明确了凭证创设机构的定期信息披露、临时信息披露和到期风险提示等要求,有效保护投资者的合法权益。
六是明确信用事件后的结算安排,界定信用事件主要类型、信用事件发生后结算方式和运作流程。信用事件主要包括破产、支付违约和债务重组等,具体适用的信用事件类型由交易双方约定。
此前,沪深证券交易所和证券业协会、基金业协会、期货业协会联合发布《中国证券期货市场衍生品交易主协议(信用保护合约专用版)》,并组织了部分机构针对民营企业开展信用保护工具业务试点,促进民企债券发行,取得积极效果。近期,上交所将举办信用保护工具业务培训,指导各类市场主体更好地参与信用保护工具业务,推动交易所信用保护工具业务稳健发展,进一步提升交易所债券市场服务实体经济的能力。
2、优化制度安排,化解业务风险——上交所发布股票质押回购相关通知
为贯彻落实国务院金融稳定发展委员会关于防范化解上市公司股票质押风险的相关要求,鼓励和帮助市场主体主动化解风险,经中国证监会批准,上交所于2019年1月18日发布了《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》(以下简称《通知》),并自发布之日起正式实施。
《通知》内容主要包括两个方面:一是优化违约合约展期安排,明确融入方违约且确需延期以纾解其信用风险时,若累计回购期限已满或将满3年,经交易双方协商一致,延期后累计的回购期限可以超过3年,以存量延期方式缓解融入方还款压力。二是明确旨在解决合约违约而新增交易的特别安排,对于新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的,可不适用现行股票质押回购业务办法关于单一融出方及市场整体质押比例上限、资管计划不得作为融出方参与涉及业绩承诺股票质押回购限制及质押率上限等条款,以新增交易方式缓解融入方流动性压力。同时,《通知》要求会员应当审慎评估融入方的信用风险和履约能力,持续做好股票质押回购的风险管理。
相关负责人表示,近期,各方积极参与化解上市公司特别是民营上市公司的股票质押风险,《通知》旨在积极支持相关各方纾困措施落地,对化解股票质押回购风险将发挥重要作用。下一步,上交所将继续为纾解风险提供支持,与各方协力打好防范化解重大风险攻坚战。
3、上交所通报2018年沪市上市公司信披违规处理情况
2018年,上交所公司监管条线坚持监管与服务并重,积极支持上市公司通过资本市场做优做强。同时,继续保持对违规行为的从严监管态势,严肃处理各类损害上市公司及投资者利益的违规行为,切实维护市场“三公”秩序。
从处理结果看,2018年案件数量有所增长,处分力度有所加强。全年发出纪律处分和监管关注函件分别为78单和80单,同比增长11.43%和21.21%,涉及89家上市公司,462名董监高和8名中介机构相关人员。尤其加大对重大恶性违规案件的惩处力度,公开谴责和公开认定实施频次明显增加,全年共发出公开谴责32份,公开认定22人不适合担任上市公司董监高。其中,对违规性质极其恶劣的5名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。
从监管效果看,上交所强化事后问责力度,严肃查处恶性违规行为,为维护市场秩序、防范金融风险、保护投资者合法权益提供了有力保障。具体来看,2018年集中处理了七个方面的违规行为。
一是控股股东利用优势地位侵占上市公司利益。2018年,国内外经济形势比较复杂,有些公司的控股股东出现流动性困难,侵占上市公司资金、违规要求公司提供担保的情况有所抬头。对此,交易所加大监管力度,全年处理此类案件近10单。*ST天业、*ST保千和*ST工新是其中的典型案件。三家公司的控股股东或实际控制人利用控制地位,违规占用公司巨额资金,进行大额违规担保,公司内部治理严重失序,情节恶劣。这些案件涉及责任范围较广,任期内的全体董监高均受到处理。其中,公开认定三家公司的实际控制人或董事长共3人终身不适合担任上市公司董监高,其他主要责任人共9人十年内不适合担任上市公司董监高。
二是财务造假、未及时披露定期报告等违规行为。财务信息是上市公司经营成果的直接反映,是投资者做出投资决策的主要依据。财务造假作为信息披露重大违规事项,一直是一线监管重点。2018年,上交所继续对此类违规行为保持高度关注,处理相关案件近6单。*ST上普虚构无实质性交易内容的业务,退市昆机跨期确认收入、虚计合同等,公司及相关责任人均被予以纪律处分。去年,还有4家公司未能按期披露年报,也被依法依规予以公开谴责。与之相关,交易所还对业绩预告违规、重大事项披露不及时、内部控制存在重大缺陷等违规情形及时追责,共涉及案件近25单。
三是损害公司及投资者利益的不当交易。2018年,市场环境出现一些变化,上市公司不当交易有所增加,其主要目的是帮助控股股东套现,实现利益输送或盈余管理等,而不是服务于公司实际生产经营的需要。对此,交易所在日常监管中强化甄别力度,突出监管实效,对涉及交易估值显失公允、决策程序不合规和不当让渡商业机会等违规事项的8单案件进行问责。如莲花健康将关联交易非关联化;中珠医疗未履行决策程序和披露义务,将商业机会让渡给控股股东。这些公司及相关责任人均被予以纪律处分。
四是上市公司停牌不审慎,影响股票正常交易秩序。近年来,在证监会的统筹指导下,交易所持续完善停复牌日常监管与相应制度安排,市场各方在停复牌上已经形成比较一致的共识,上市公司停牌多、停牌早、停牌长的现象已经明显改观。但仍有个别公司滥用停牌权利,影响投资者正常交易。2018年,有5家公司因此受到纪律处分。其中,中天能源重大资产重组停牌不审慎,重组终止风险提示不充分;粤泰股份在重组条件不成熟的情况下,仓促停牌。两家公司及有关责任人均被予以纪律处分或监管关注。
五是上市公司利用敏感信息,蹭热点、炒概念。经过近几年的集中整治,上市公司利用热点信息炒作股价的现象明显减少,但仍有个别公司热衷于此。2018年以来,区块链、短视频媒体、创投企业等概念先后受到市场高度关注,有的上市公司借机发布相关信息,且披露信息不准确、不客观,引起股价大幅波动。对于此类不当释放信息、扰乱市场估值体系的行为,仍然需要快速反应、从严监管,有4单此类案件被严肃问责。例如,游久游戏在官网中发布其布局区块链游戏业务,相关信息披露不准确,被予以监管关注。
六是中介机构出具专业意见未能勤勉尽责。证券中介机构是资本市场治理的重要力量,应当严格履行核查验证、专业把关的法定职责,发挥好资本市场“看门人”作用。在日常监管中,个别中介机构出具专业意见,主要从促成交易、满足客户的角度出发,勤勉尽责程度不足。对此,有必要强化问责力度,督促相关中介机构归位尽责。2018年,先后对3家中介机构和8名相关人员进行处理。如海正药业的资产评估机构及评估师评估预测重要参数引用错误、评估假设前后不一致、未实施充分必要的评估程序,被予以通报批评;*ST昌鱼的资产评估机构及评估师评估依据不充分、评估假设前提短期内发生变化,被予以通报批评。
在对违规行为的查处中,上交所也特别注意监管行为的规范性,切实保障监管对象的正当权益。在程序上,坚持查审分离、集体决策,充分给予当事人异议及申辩权利;确有必要的,还召开听证会核实相关情况。在具体处理上,经过多年实践,已经形成较为统一的处罚标准,并根据实际情况不断总结完善,努力做到同类案件同一标准。同时,持续做好监管公开,以公开促规范,处分函件全面对外公开,并充分说明违规事实和处罚依据,接受市场监督,树立监管公信力。这些工作,惩戒了相应的违规主体,也有益于警示市场参与者增强合规意识,防患于未然。主要目标,就是要将上市公司和投资者利益作为出发点,引导上市公司认真履行信息披露义务,规范运作,为提升上市公司质量打下良好的合规基础。
第二部分:市场运行情况例行发布