第一部分:主动发布
一、上交所就发布《回购细则(征求意见稿)》答记者问
近日,上交所起草完成《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称《回购细则》)并向市场公开征求意见。就《回购细则》出台的背景和主要内容,上交所有关负责人回答了记者的提问。
问题一:能否简要介绍一下《回购细则》出台的主要背景?
答:股份回购制度,是资本市场的一项基础性制度,对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用。10月26日,全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》),对公司法第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改。11月9日,证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》),拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排。近日,证监会也出台了《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》(以下简称《通知》)。《通知》要求各上市公司认真学习《修改决定》法律精神,完善公司章程和内部规章制度,规范回购股份的信息披露和决策程序。《通知》还明确了股份回购的基本规范,打开股份回购的制度空间,有助于切实保护相关各方合法权益。这一重要的制度改革,得到了沪市上市公司的积极响应。《修改决定》发布至今,已有40余家公司披露了新的回购股份预案。
上交所此次修订完善原有的回购业务指引,正是为了落实好《修改决定》《意见》和《通知》的精神和要求,在实施层面,为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”,努力将股份回购的制度功能更为充分的发挥出来。修订中,上交所依托已有制度储备,认真听取市场各方的意见和诉求,通过放宽条件、拓展用途、简化程序、便利实施,重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”“难点”问题,推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。同时,也针对股份回购中可能出现的违法违规行为,构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,确保制度实施取得良好效果。
问题二:我们注意到,本次《公司法》修改和证监会发布的《意见》《通知》,做出了多项股份回购“松绑”安排。能否介绍一下,上交所出台的《回购细则》,有哪些对应性的实施安排?
答:上交所此次出台的《回购细则》,是落实《公司法》修法精神和《意见》《通知》要求的规则载体,旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购,提供可操作、可实施的具体指引。衔接安排主要有如下三个方面。
一是明确处置方式。回购后的股份如何处置,上市公司十分关心。《回购细则》明确,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排,主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求,提供更为灵活的市场化手段。
二是简化决策程序。股份回购有利于维护全体股东利益,具备共同的股东利益基础,决策程序简化具备合理性。《回购细则》落实《公司法》修法要求,采用授权方式,简化了股东大会决策程序。其次,考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人,允许其根据实际需要,自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见,降低股份回购的实施成本。
三是便利实施操作。主要从两个方面做出相应安排。一个是丰富了回购资金来源。《回购细则》提供了多样化的资金来源选择,自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等,都可以根据需要用于回购股份。同时,还允许上市公司在回购期间发行优先股。另一个是回购期限更为灵活,上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。
问题三:有投资者担心,上市公司在股份回购的过程中,可能出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所《回购细则》中,做了哪些针对性的制度安排?
答:我们注意到,如何防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为,市场比较关注。例如,股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”,会不会成为“割韭菜”的手段,上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购。这些担心,也是《回购细则》制定中需要重点考虑和回应的问题。为此,我们结合已有的市场实践,借鉴境外成熟市场的做法,做出了多项从严监管的制度安排。重点是,一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为,堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道;另一方面控制好回购的节奏和数量,避免股份回购影响市场正常的交易秩序。
一是严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的减持行为。《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。同时规定,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的,控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。
二是要求股份回购信息披露具备明确预期。针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况,《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得误导投资者。同时,《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上,对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求,防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外,还详细规定了回购进展的持续披露要求,督促上市公司严格实施已披露的回购计划。
三是强化信息披露的刚性约束。《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案,回购股份拟用于多种目的用途的,应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时,回购方案披露后,非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的,应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管,发现存在不当行为的,将及时予以纠正。
四是合理控制股份回购的实施节奏。股份回购有利于稳定股价,但是短时期内过于集中和大额的回购,也可能引起股价波动,影响交易秩序。为此,《回购细则》参考境外市场的成熟做法,合理限定了一定时期内的回购数量,还对回购价格、实施时间做了必要的限制,确保股份回购有序实施。
五是明确界定内幕信息知情人范围。股份回购属于股价敏感事项,必须严格防范可能产生的内幕交易行为。《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属,全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时,考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议,还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围,确保内幕信息核查及时、准确、全面。
问题四:《回购细则》出台后,上交所将如何继续做好下一步的自律监管工作?
答:《回购细则》发布后,股份回购的制度规定已经齐备,上市公司回购股份的规范性要求也已明确。下一步,上交所将继续从监管与服务两方面,积极稳妥推进规则落地,发挥股份回购应有的制度功能。
服务方面,重点是做好《修改决定》《意见》《通知》和《回购细则》的专项培训、政策咨询、规则指导等工作,方便上市公司尽快熟悉掌握。同时,与中国结算一起,简化上市公司办理与股份回购相关的交易、过户、库存、注销、转让等业务流程,提高实施效率,支持引导上市公司依法合规开展股份回购,维护好公司价值和股东权益。
监管方面,上交所将严格督促上市公司、大股东、实际控制人、董监高等遵守股份回购的各项规则要求,对每单股份回购要求公司填报内幕信息知情人名单,进行内幕交易核查,紧盯特定主体的减持行为,持续监管股份回购的承诺履行,严厉打击利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为,确保股份回购有序实施。
二、上交所发布高送转信息披露指引
2018年11月23日,上交所在前期征求意见的基础上,正式发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》(以下简称《高送转指引》)。上交所相关部门负责人,就正式发布的指引回答了记者提问。
问题一:本次上交所出台《高送转指引》,主要考虑是什么?
用未分配利润送股或资本公积金等转增股本,是上市公司扩大股本的一种方式。本质上,应属于上市公司在业绩持续增长情况下,出于股份流动性等考虑,适度扩大股本的需要。但长期以来,不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案,这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转,不仅引发市场跟风炒作,也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄,在股本管理方面透支了后续发展空间。近期,市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标,其中既有经营方面的因素,也与前期大规模高送转扩张股本相关。
本次《高送转指引》重点规范上市公司高送转行为,主要目的是服务实体经济,支持上市公司专注主业,引导公司合理安排投资者回报方式,依靠优良的业绩吸引投资者,培育健康的价值投资文化。同时需要说明的是,《高送转指引》在制度设计上也充分保障了上市公司正常的送转股需求,对每10股送转5股以下的,不做特别规范。
问题二:请介绍一下高送转与公司业绩等指标挂钩的主要考虑?
高送转属于权益的内部调整,无法直接反映和提升公司业绩,更无法直接提升上市公司价值。相反,高送转与二级市场行为之间,还容易存在一定的利益链条,例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身,掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看,推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现过山车走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被“割韭菜”。可以说,严重背离公司经营业绩的高送转,往往容易偏离权益调整的本源目的,虽然满足了市场中一小部分人的利益,但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。
因此,将高送转与公司业绩等指标相挂钩,主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑,使上市公司送转股回归本源,真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求,引导上市公司专注主业。具体制度安排上,明确高送转与业绩增长相挂钩,业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时,若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内,均不得披露高送转方案。
问题三:请介绍一下,《高送转指引》发布后,公司在扩张股本方面需要注意什么?
《高送转指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的,不适用该指引,公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看,这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。以10送转4为例,上市公司可自行决定股本扩张40%。且若从业绩增幅的角度考虑,实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此,《高送转指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。从实践来看,这也与沪市前期监管口径保持一致,市场也已广泛接受。
同时,《高送转指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司,以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司,充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要,在其推出高送转方案时,可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上,规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转,其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄,要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。
问题四:请介绍一下《高送转指引》征求意见相关情况?
考虑到《高送转指引》对公司送转股份的影响,上交所前期向全市场公开征求意见。同时,也通过上交所官网等渠道,就市场普遍关心的高送转监管逻辑、《高送转指引》的制定背景、主要内容等进行了解读。总体来看,本次发布的《高送转指引》与征求意见稿差别不大,没有超出市场预期。
征求意见期间,我们共收到多份市场各类主体的反馈意见。同时,我们也参考了征求意见以来主要媒体舆情。整体上,市场对规范高送转行为的呼声较为一致,普遍认为有必要对高送转加强监管约束。上交所在收到意见后,认真分析,合理吸收并完善指引内容。其中,有意见提出,就“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内,不得披露高送转方案”这一条,建议增加股权激励限售股的例外情形。主要考虑是,股权激励限售股占总股本比较低,对于有较大股本扩张需求的公司,可能因股权激励计划的实施连续多年不能推出高送转方案,也可能影响到上市公司实施股权激励的意愿。上述意见有一定的合理性,已被吸收采纳。
征求意见中,还有不少意见倾向于对高送转采取更加严格的界定和监管措施,比如接近高送转界定比例的也应纳入监管约束范围等。对此,我们理解,指引已较为充分地平衡了送转股的正面作用和负面影响,过于严格的规定,可能限制上市公司的股本管理空间,对上市发展和资本运作产生不利影响。同时,从实践来看,经过近几年的监管引导,市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识,沪市公司高送转明显降温,2017年年报期间沪市高送转公司仅10家,反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。
三、上交所举办首期“提高中介机构勤勉尽责意识培训”
为引导会计师事务所贯彻党的“十九大”和习近平总书记系列讲话精神,落实刘鹤副总理“忠、专、实”的工作要求,不断提升职业素质和执业质量,2018年11月21日,在中国证监会指导下,上海证券交易所在上海举办首期“提高中介机构勤勉尽责意识培训”,证监会首席会计师贾文勤、上交所副总经理阙波等领导出席,来自38家会计师事务所的75位注册会计师参加培训。
做好会计信息质量看门人,增强服务资本市场能力
贾文勤在致辞中指出,资本市场的发展和证券资格会计师事务所的发展密不可分、相辅相成。注册会计师行业的发展壮大和体制机制创新,有力促进了资本市场会计信息质量的提高,在维护市场健康稳定发展方面发挥着基础性作用,而资本市场的蓬勃发展也推动着注册会计师行业的繁荣进步。
贾文勤表示,中国证监会高度重视对证券资格会计师事务所的监管和服务,会计师事务所内部治理和质量控制体系不断健全,服务资本市场的能力稳步提升。但与此同时,会计师事务所在质量控制、风险评估、具体执业程序实施等方面也存在一些问题。她对即将到来的2018年度上市公司年报审计提出了如下要求:一要充分认识自身作用的发挥对投资者保护的影响,切实承担会计信息质量看门人角色;二要充分认识资本市场执业风险、健全质量控制体系;三要强化关键审计程序执行和重要领域审计,保持职业怀疑态度和应有的职业谨慎;四是做好有关新企业会计准则实施的审计工作。
树立诚信勤勉尽责意识,践行社会主义核心价值观
阙波在发言中表示,证券资格会计师事务所是资本市场的重要参与者,对维护证券市场的“三公”秩序至关重要。他对会计师事务所的工作提出了具体要求。一要提高政治站位、恪守职业道德。注册会计师作为受人尊敬的专业人才,要将“倡导富强、民主、文明、和谐,倡导自由、平等、公正、法治,倡导爱国、敬业、诚信、友善”为基本内容的社会主义核心价值观作为道德理念和职业准绳,懂得“哪些可为、哪些不可为”。二要确立目标职能、自觉接受监督。各会计师事务所要对相关处罚总结反思、汲取教训、引以为戒,要自觉接受监督、增强防范意识、减少违规行为,共同创造风清气正的市场生态。三要坚守道德底线、强化责任担当。在上交所设立科创板并试点注册制等资本市场改革创新进程中,会计师事务所要充分发挥财务信息“看门人”作用,提升服务资本市场能力。
践行“忠、专、实”,提升培训针对性和有效性
为提升本次培训“含金量”,上交所充分发挥一线优势,汇聚监管资源、精心设计培训课程、提升资本市场培训品牌。在为期1天的培训中,不仅邀请证监会、交易所以及证券公司专家解析最新监管形势、分享经典案例、讲授会计监管等专业问题,还专门邀请上海浦东干部学院副院长王金定讲授《党的“十九大”和习近平总书记系列重要讲话精神》,引导注册会计师在业务水平不断精进的同时,更要提高政治站位,勤勉尽责、强化担当,把社会主义价值观作为高素质人才的灵魂。学员普遍表示,本次培训内容丰富、针对性强,增强了政治意识、执业能力和业务水平。他们将学深悟透,把学习宣传十九大精神、践行社会主义核心价值观与行业发展相结合,坚守底线、行稳致远。
近年来,上交所在证监会坚强领导下,围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务,将一线监管、风险防控和市场发展寓于培训服务工作中。今年已面向上市公司、会员单位等举办各类培训143期,培训人次逾2.5万。通过汇聚监管资源、搭建沟通平台,引导市场参与主体共同践行“忠、专、实”的工作要求,促进资本市场稳健运行,主动服务我国经济社会改革发展大局。
资本市场的稳步发展离不开会计师事务所在内的中介机构等共同努力。上交所将积极履行并担负起一线监管职能,以信息披露为抓手,监管和服务并举,和广大市场参与主体携手并进,共同肩负起资本市场改革创新的时代使命。
第二部分:媒体问答
(本周无)
第三部分:市场运行情况例行发布
沪市市场运行情况