第一部分：主动发布

　　1、上交所、中国结算修订股票质押式回购交易业务规则

　　经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称“上交所”）与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”），对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（以下简称《业务办法（试行）》）进行了修订，于2018年1月12日发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称《业务办法》），并自2018年3月12日起正式实施。

　　2017年9月8日至9月22日，上交所、中国结算就规则修订向社会公开征求意见，截至征求意见期结束，共收到82封反馈意见。从反馈意见的总体情况看，市场各方普遍认为，相关修订有利于进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位，防控业务风险，规范业务运作，同时也对一些具体条款提出了意见和建议。经认真研究，上交所、中国结算采纳了部分意见：一是明确融入方融入资金存放于证券公司指定银行开立的专用账户，加强专户管理的可操作性。二是允许符合一定政策支持的创业投资基金作为融入方，支持创业创新。三是完善了部分条款的表述。

　　与《业务办法（试行）》相比，《业务办法》修订内容主要包括三个方面：一是进一步聚焦服务实体经济定位。明确融入方不得为金融机构或其发行的产品，融入资金应当用于实体经济生产经营并专户管理，融入方首笔初始交易金额不得低于500万元，后续每笔不得低于50万元，不再认可基金、债券作为初始质押标的。二是进一步强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过60%，单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%，单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。三是进一步规范业务运作。明确证券公司开展业务的资质条件，要求证券公司建立融入方信用风险持续管理及资金用途跟踪管理机制。

　　有关负责人介绍，为减轻对存量业务的影响，将适用“新老划断”原则，相关修订内容仅适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。在《业务办法》正式实施前，证券公司应按照相关要求及时完善内部管理制度、修订业务协议、改造技术系统、做好投资者教育和规则解释工作，确保规则平稳实施。

　　2、上交所发布上市公司股东及董监高减持股份细则问题解答

　　2017年5月27日，证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《9号公告》），上交所配套发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》）。《细则》是证券市场基础性制度建设的重要内容，也是“依法、全面、从严”监管的重要举措，对于引导理性投资、保护投资者权益和维护市场秩序，具有重要、长远的意义。《细则》实施以来，股东及董监高减持有序、透明，市场减持总体平稳；大宗交易“过桥”减持漏洞被堵上，沪市大宗交易日均减持2.2亿元，较《细则》实施前日均3.7亿元下降了41%；董监高“奋不顾身”减持情形有所缓解，《细则》实施后沪市董监高日均减持0.12亿元，较《细则》发布前日均0.17亿元下降了31.42%。

　　《细则》发布实施以来，上市公司、会员、投资者等高度关注，就《细则》如何理解和适用提出了较多咨询。上交所经认真梳理研究，并报中国证监会，于1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》（以下简称《减持问答（一）》），以解答市场各方关注的问题，便于上市公司做好信息披露工作，确保股东及董监高依法合规减持。

　　《减持问答（一）》内容上主要包括四个方面：一是特殊业务如何适用《细则》问题，包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。二是《细则》具体规定的解释问题，包括大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。三是关于《细则》实施的“新老划断”问题，包括《细则》发布前存在禁止减持情形、董监高离职、大宗交易后续减持等。四是关于其他问题。主要包括一致行动人之间的转让是否构成减持，B股、H股是否适用等。

　　上交所将持续关注《9号公告》和《细则》实施中的相关问题，加大监管力度，进一步规范相关主体的股份减持行为。针对监管发现的违规减持行为，及时采取监管措施或予以纪律处分；情节严重的，上报证监会查处。

　　3、上交所关于强化年末突击交易监管的答记者问

　　近期，上交所着力强化了上市公司年末突击交易行为的监管，取得了一定成效。就此，上交所有关负责人回答了记者的提问。

　　一、通过突击交易，实现“保壳”或避免被实施“ST”处理，已经成为一些主营业务停滞、丧失盈利能力上市公司年末的“固定套路”。我们注意到，证监会也要求对此类交易从严监管。2017年第四季度，上交所加大了突击交易公司的监管力度。能否简要介绍一下，从严监管突击交易的考虑和目标？

　　持续强化监管年末突击交易，是近年来上交所上市公司监管中的一项重点工作。突击交易，主要是指上市公司在经营业绩不理想，甚至可能出现亏损的情况下，通过在年末临时性构造缺乏交易背景和商业实质的交易，实现账面利润的扭亏为盈或大幅增长。这一行为，粉饰了上市公司真实的财务数据，掩盖了上市公司生产经营出现的风险和危机，规避了风险警示等资本市场向投资者揭示风险的制度安排，扭曲了市场正常的估值体系，妨碍了丧失经营能力上市公司的及时市场出清。因此，需要高度重视年末突击交易的负面影响和市场危害。

　　在中国证监会的指导和部署下，上交所聚焦高溢价处置不良资产、缺乏合理性的债权债务重组、滥用会计政策和不当变更会计估计、关联交易非关联化等典型突击交易情形，予以分类、快速、从严监管。重点是通过刨根问底式监管问询，揭示上市公司实施突击交易的真实意图，还原上市公司真实的业绩情况，矫正违反会计准则及隐瞒关联交易等违规行为，提示投资者关注交易风险和市场风险，并以此引导上市公司做好主业、提升质量，推动形成优胜劣汰的市场格局，切实维护资本市场的稳定运行和良性发展。

　　二、2017年四季度以来，上交所已就突击交易事项，发出多封监管问询函，个别市场质疑较大的事项，甚至被多次问询。能否简要介绍一下，上交所是如何具体实施突击交易监管的？

　　一方面，年末突击交易监管，直接涉及上市公司能否实现盈利，也关系到是否会触及实施风险警示和退市中的财务指标。另一方面，为了适应复杂多变的市场交易行为，提供更为有效的决策信息，现行会计准则更加强调原则导向，准则适用更加依赖专业判断。因此，较之其他违规行为，突击交易监管的难度更大，敏感性更高。针对这些监管中的难点问题，上交所结合以往的监管实践，坚持实质性和联动式监管，敢于透过交易问本质，注重发挥会计师和评估师等中介机构作用，努力发挥一线监管规范、遏制、警示和矫正作用。

　　经过努力，数家明显不具备交易实质、故意隐瞒关联关系的公司，终止交易或不再确认利润。大部分实施突击交易的公司股价走势平稳，一些业绩不佳的公司股价出现下跌，未形成类型化、题材化的概念股炒作。针对年末突击交易，上交所主要采取以下5方面监管举措。

　　一是分类预判。年末突击交易，容易发生于前一年度亏损或已被实施退市风险警示的上市公司。基于此，结合行业走势，全面梳理前三季度经营亏损公司情况，筛选出可能发生突击交易的高风险公司，重点关注资产出售、政府补助、关联交易、会计估计变更等公告类别，充实审核力量，加大审核力度。

　　二是持续问询。针对30余家公司疑似突击交易行为，聚焦交易实质，刨根问底，直击交易意图，多次反复问询。同时，延伸监管视野，查阅工商登记信息，核实交易双方的关联关系。在此基础上，引导媒体解读，形成市场约束，更加充分揭示交易风险。

　　三是督促中介。针对存在较大疑问的公司，在约谈公司的同时，单独约见会计师或评估师，明确规则要求，传递监管压力，督促审慎履职。其间，共约谈中介机构10余家、近30人次。在中介机构的严格把关下，4家公司采取了更为稳健的会计处理方法。

　　四是联动监管。在突击交易监管中，充分发挥现场监管和非现场监管的优势。对发现虚假交易、隐瞒关联人等问题线索，及时提请证监会派出机构关注和核查。派出机构也快速行动，拟于近期现场检查近10家公司的突击交易行为。

　　五是培训服务。在强化监管的同时，组织和参与上市公司、会计师的专项培训，讲明危害，防微杜渐，力争从源头上减少突击交易行为。已组织与参与培训上市公司千余家，会计师近500人，形成了严管突击交易的市场氛围。

　　三、我们注意到，除了“卖资产”以外，2017年突击交易还出现了一些其他的手法，市场也很关注。请简要介绍一下，上交所在监管中，重点关注了哪些主要问题？

　　突击交易的主要动机，是增加账面利润。监管中发现，突击交易集中于高溢价出售资产、债务重组、减值准备计提转回、变更会计估计、不当实施会计科目重分类等行为，涉及会计处理、评估作价、关联关系认定等多个方面。上交所在相应的监管中，重点关注了以下4类突出问题。

　　一是会计处理不审慎。会计处理不公允不合规，是突击交易中存在的普遍性问题。例如，部分公司疑似存在主要风险报酬未实现充分转移情况下，确认相关转让收益；部分公司对同一事项的会计政策与估计的选择判断不审慎，前后期存在明显不一致，但会计处理反映的经营活动并未发生重大变化；还有部分公司债权债务转让方空壳公司特征明显，能否实现真实转让、相关收益是否能够确认存在合规性问题。

　　二是刻意隐瞒关联关系。相关规范规定，针对某些关联交易，显失公允的部分，不应计入当期损益，而应视为资本性投入。部分上市公司在交易中，为了能够确认利润，通过交易设计，刻意隐瞒与大股东和实际控制人存在的实质性关联关系。例如，部分公司披露标的资产已转让予第三方，但实际相关资产又转回控股股东名下，存在过桥交易问题。部分公司转让中存在代收代付转让款问题，交易的实际收付款方与大股东存在关联嫌疑。还有部分公司以明显存在高估的价格转让资产，资产受让方成立时间短、缺乏必要的业务和管理经验，借以隐藏背后的实际出资方。

　　三是评估作价明显不合理。高溢价出售资产是许多突击出售资产的重要特征，其中的评估也存在假设不审慎、参数不合理等问题。例如，部分公司评估盈利预测中，业绩出现不合理的快速增长，收入预测合理性存疑；部分公司预测的收益期与相关资产可使用期不配比，预测周期审慎性存疑：还有部分公司在评估方法选择中，选择不适用自身行业估值特点的估值方法，估值过程合规性存疑。

　　四是突击交易存在后遗症。由于许多突击交易缺乏交易的经济实质，突击交易后，虽然确认了利润，但可能形成资产转让受限、款项回收不及时、资金占用等重大风险，严重影响上市公司的持续经营。例如，部分公司因前期突击交易形成的巨额担保，被相关方划扣款项，后经督促，公司及时收回相关担保损失款项。部分公司存在后续部分支付款项回收不确定或延期支付问题，损害了上市公司的利益。

　　四、突击交易在资本市场多年存在，一些公司多年来反复使用年末突击交易手段，市场也存在比较大的质疑。能否简单介绍一下，上交所后续在强化突击交易监管中，还有哪些具体的举措和安排？

　　答：年末突击交易，是近年来上市公司监管中的一个突出问题。相应的监管，既需要抓住年末这个高发频发时间窗口，集中力量重点监管；也需要在日常监管中，保持监管的敏感性、一致性和连续性，由标及本，持续发力，力争从源头上和根本上加以治理。下一步，考虑从以下3方面继续强化突击交易的监管。

　　一是与年报审核相结合。突击交易对于上市公司业绩的影响程度，最终体现于年度报告的财务数据中。上交所在2017年年报审核中，将继续重点监管实施年末突击交易的上市公司。将突击交易的合规性和必要性，与上市公司经营业绩、行业信息披露、公司治理状况、实际控制人和大股东行为的审核相结合，实施组合监管。发现违规线索的，上报证监会相关部门，及时启动对上市公司、会计师事务所、评估师事务所的后续检查。

　　二是与建立长效监管机制相结合。年末突击交易的形成，其主要手法之一就是滥用会计准则空间。因此，要按照实质重于形式的基本要求，强化会计监管，发挥好会计师、评估师的看门人作用，不断压缩缺乏交易实质的“创利型”会计处理的市场空间，逐步建立防控突击交易的长效机制。

　　三是与服务上市公司和投资者相结合。总结年末突击交易典型违规处罚案例，全面培训上市公司、实际控制人和大股东及年审会计师，传递监管理念，形成市场共识，引导存在突击交易行为的上市公司回归主业，扎扎实实提升质量。同时，在投资者服务中，同步增加突击交易相关专业知识的讲解，避免投资者跟风炒作，巩固和确立价值投资的市场理念。

第二部分：媒体问答

　　无

第三部分：市场运行情况例行发布
沪市市场运行情况