第一部分:主动发布
上交所就公司债券2016年半年报信息披露监管情况答记者问
今日,上交所有关负责人就公司债券2016年半年报信息披露监管情况回答了记者提问。
1.上交所公司债券2016年半年报披露的整体情况如何?
今年5月,中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》(以下简称《准则》),规范和指导公司债券半年报披露。本次公司债券半年报是《准则》发布后的首次披露,为做好本次半年报披露工作,上交所高度重视,在全面总结年报监管经验的基础上,认真组织学习《准则》内容,提早发布《关于做好债券发行人2016年半年度报告披露工作的通知》(以下简称《通知》),并书面督促债券主承销商和受托管理人履行信息披露督导职责,明确监管要求,严格贯彻执行《准则》。总的来看,通过充分准备和积极推进相关举措,2016年公司债券半年报披露取得了积极成效。
一是披露及时性大大改善。及时性是信息披露的底线要求。新公司债改革前,上交所上市挂牌的企业债和中小企业私募债因种种原因,随意申请延期披露,不按规定时间披露定期报告的问题较为突出,损害了投资者及时获取信息的权利,影响了市场的正常秩序。今年是新公司债改革后定期报告集中披露的第一年,上交所从2015年年报开始,将及时性作为信息披露监管的首要任务,集中处罚了一批年报披露不及时的发行人及其中介机构。在7月发布的《通知》中,上交所再次强调了及时性原则,重申半年报必须按照规定时间披露,原则上不得申请延期披露。
从半年报披露情况看,强化监管取得了明显效果,信息披露不及时现象得到了较大扭转,披露及时性相较年报进一步改善。截至8月31日(半年报法定披露截止日),仅有4家公募公司债、11家私募公司债、15家企业债发行人未披露半年报,准时披露率达到99%。截至9月30日,全部公司债券均披露半年报,仅7家企业债发行人尚未披露。
对上述未在法定披露截至日披露债券半年报的发行人,上交所已视情况全部采取了监管关注或监管警示的自律监管措施。对至今仍未披露的4家企业债发行人,上交所将继续跟进,加大督促力度,并视具体情节进一步采取更加严厉的自律监管措施,坚决将信息披露及时性原则落到实处,巩固及时性监管来之不易的成果和局面。
二是披露整体质量有所提高。从已经披露的半年报来看,今年整体披露质量有较大提升,基本能够按照《准则》规定格式进行披露,披露内容较以往更为详尽。但也存在个别发行人公司债券半年报未完全按照《准则》格式披露的问题,完备性有所欠缺。同时,本次半年报也反映出部分发行人信息披露的针对性不强、有效性不足的问题,比如债券募集资金使用的披露较为笼统或含混不清,发行人经营、财务指标和会计数据重大变动的具体原因披露不清或以指标解释指标等。
作为债券发行人的重要定期报告,半年报披露的完备性及有效性,将直接影响投资者对发行人经营及偿债能力的判断和决策。本次半年报监管,上交所对全部公司债券半年报进行了认真的事后审核,并以问题和风险为导向,对披露质量不佳的发行人及时进行了监管问询,共出具问询函41份,要求发行人补充说明、更正或披露,督促发行人披露可能影响发行人偿债能力的重大事项和关键信息,维护市场公开透明,保护投资者合法权益。
上交所也深刻认识到,提升定期报告的披露质量并非一日之功,需要市场主体信息披露意识的不断提升,需要市场和监管各方持续、共同的努力。在目前信息披露及时性已得到大幅改善的情况下,上交所下一阶段将逐步把监管重心转变到提升信息披露质量上来,不断提高债券信息披露的有效性,促进债券市场更好更健康发展。
2.与公司债券年报监管相比,上交所对半年报监管的特点和重点有何不同?
2016年公司债券半年报监管,是公司债券2015年年报监管之后的又一次定期报告监管。相较年报监管的初步探索,本次半年报监管,在贯彻实践中国证监会依法、全面、从严监管的总体原则和要求方面,是一以贯之,一脉相承的。同时,本次半年报监管,总结运用了前次年报监管的做法,借鉴学习了股票定期报告监管经验,并按照债券监管的属性和规律,作了进一步的探索和改进。具体来说,半年报监管的特点和重点有如下不同:
一是强化对重点行业的监管。去年新公司债发行以来,上交所公司债券发行人行业结构呈现相对集中的特点,市场对房地产、过剩产能行业公司债券的风险也比较关注。为此,本次半年报监管尝试对房地产和过剩产能行业的债券发行人进行重点监管,配备具有一定行业经验的专门监管团队。除关注一般的生产经营和财务指标的变化情况外,还结合过剩产能和房地产行业的各自特点,进行有针对性的问询和监管。对过剩产能行业发行人,重点关注发行人在报告期内去产能的进展情况和相关措施实际效果,新增投资和技术改造情况,发生安全责任事故和受到监管处罚的情况等。对房地产行业发行人,重点关注在报告期内去库存情况,新增土地储备和购置情况,三四线城市业务占比情况,投资性房地产公允价值变动及利润占比情况,新增借款和债务情况,募集资金使用和资金往来占款情况,哄抬地价、捂盘惜售违法违规情况等。
二是更加聚焦重点监管事项。针对半年报披露反映出的有效性不足问题,结合相关信息对偿债能力和投资决策的影响程度,本次半年报监管更加聚焦和突出重点的监管事项,要求发行人向投资者进行有效披露。重点监管事项包括:一是应披露募集资金使用的详细情况,而不能仅披露是否与募集说明书约定用途一致的结论;二是财务和资产情况,应披露主要财务指标和会计数据发生重大变动的具体原因;三是主要业务经营指标,如投资收益等非经常性损益,应披露发生重大变动的具体原因;四是非经营性往来占款或资金拆借,应严格按照《准则》要求进行详细披露,不能将非经营性往来混为经营性往来而简化披露;五是应详细披露新增借款、重大诉讼仲裁等重大事项。上述之外的其他重要事项,根据其对偿债能力的重要性,也进行相应的问询和监管。
三是加大对私募债券的监管力度。从融资规模来看,私募公司债券已占本所债券市场较大比重。今年年报监管发现,因事先约定存续期内不披露定期报告,或者对定期报告披露的约定不明确,实践中很多私募债券都不披露年报或半年报,导致投资者和监管部门难以跟踪了解债券相关信息和风险变化。因此,在半年报开始披露前,上交所重点对私募债券披露定期报告的约定情况进行了集中排查,摸清了有关情况,做好私募债券监管的基础性工作。在半年报监管中,对按规定或约定须披露定期报告的发行人,上交所根据私募债券的特点,依规进行了监管。除披露内容可相对简化外,私募债券在信息披露的监管原则、方法、标准和尺度上,基本与公募债券保持一致。
为加强私募债券风险监测预警,防范私募债券市场风险积累,按照中国证监会统一部署,日前上交所发布了《关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知》,明确要求新申报或已申报尚未发行的私募债券发行人,应当在募集说明书中明确约定披露定期报告。下一步,上交所将修改私募债券相关业务规则,进一步加大对私募债券的监管力度。对于约定不披露定期报告的存量私募债券,上交所将通过加强对债券受托管理人的监管,引导受托管理事务报告披露发行人的经营与财务情况等影响偿债能力的关键信息。
四是严肃处理以定期报告替代临时报告问题。去年以来,债券发行人普遍临时信息披露意识不强,披露及时性不够,披露情况总体不甚理想。本次半年报监管发现,不少发行人半年报披露的重大事项,并未及时披露临时公告,或者仅由受托管理人披露了临时受托管理报告,存在以定期报告替代临时公告的嫌疑。为此,上交所集中力量进行了监管,对半年报披露的相关重大事项是否违反临时信息披露义务进行了深入的调查核对,对明显违反临时信息披露义务的发行人采取了监管关注的自律监管措施,共发出监管关注函23份。未来,待临时报告披露规则更加明确后,上交所将进一步加大对临时报告披露的监管力度,对违反临时披露义务的发行人采取更加严厉的监管措施。希望通过加大监管力度,提升发行人临时披露的意识,促进和改善临时报告的披露,以便投资者及时掌握影响债券风险状况的重要信息。
五是注重监管的后续整改落实。本次半年报监管更加注重后续整改落实,确保达成监管目的,取得监管实效。对信息披露质量不高的发行人进行监管问询后,指定专人督促发行人按时补充说明、更正和披露,直到把问询事项“说清楚、讲明白”。对信息披露不及时或存在其他违规的发行人,要求其引以为戒,制定整改计划,明确信息披露责任人,完善信息披露管理制度,确保不再出现类似问题。在整改完成前,将相关债券及其发行人列入重点监管名单。同时,加强存续期监管与债券预审核的监管联动,存续期监管信息反馈和通报预审核环节,对此类发行人再次发行债券的申请进行重点关注和适当冷处理,要求在完成信息披露问题整改后方可继续推进。
3.在公司债券半年报监管中,上交所是如何进一步推动中介机构尽职履责的?
中介机构是交易所债券市场建设的重要力量,中介机构的履职尽责水平和服务质量,决定了市场健康程度和持续发展能力。特别是受托管理人,是公司债券存续期管理的主要主体,也是存续期监管的重要抓手。对公司债券中介机构的监管,上交所始终不遗余力,坚持发行人与中介机构两手抓,加大中介机构监管,落实中介机构责任。
根据上交所有关规则,承销机构和受托管理人负有指导和督促发行人履行信息披露义务的职责。针对部分发行人未按时披露半年报、以定期报告替代临时报告等违规行为,上交所除对发行人处以监管关注和监管警示措施外,还对相应的承销机构和受托管理人出具了6份监管函件,要求核查其在履职尽责方面存在的问题,问询其是否尽到信息披露督促义务,信息披露义务履行效果不佳的原因,是否建立了履行义务所必须的机制和制度,以及拟采取的整改计划或措施。
针对半年报披露质量不高问题,特别是募集资金使用、资金往来等重要信息披露不清楚、不到位、不充分的,上交所除要求发行人进行补正披露外,还视情况向9家发行人的受托管理人进行了问询,要求受托管理人对发行人相关信息进行深入核查,发表明确核查意见,提供相关依据,并进行必要的信息披露,充分发挥受托管理人的作用,督促受托管理人履职尽责。
半年报监管发现中介机构违反相关规定或未尽到相应义务的,上交所将切实履行对中介机构的一线监管职责,依据相关规则严肃处理,采取相关自律监管措施,并根据后续整改情况研究采取进一步的监管措施或纪律处分。
4.上交所对信息披露监管下一步工作有何安排?
目前,2016年半年报披露工作已基本收尾。下一步,上交所将继续总结年报及半年报披露监管经验,不断完善公司债券信息披露监管工作,重点推进以下几项工作:
一是针对定期报告披露中存在的常见问题,研究制定信息披露监管指引,就定期报告披露的标准及要求予以细化,统一信息披露监管尺度,规范发行人信息披露行为。
二是尽快推动制定并发布公司债券发行人临时公告内容与格式指引,指导发行人加强重大事项的信息披露工作。
三是启动公司债券相关业务规则修订工作。根据公司债券市场近两年的发展实践,在前期完成修订评估工作的基础上,积极推进《债券上市规则》和《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》进入正式修订程序。
四是建立对发行人的常态化信息披露培训机制。通过定期集中培训,就信息披露业务规则、常见疑问和监管案例进行学习,做好监管服务,以便市场主体做好信息披露相关工作。
第二部分:媒体问答
本周无
第三部分:市场运行情况例行发布
沪市市场运行情况